Contrato e Termos de Licença de Software Empresarial

TERMOS DE SERVIÇO DA ULTRALYTICS PARA LICENÇAS DE SOFTWARE EMPRESARIAL

Este Contrato de Licença de Software Empresarial (o "Contrato") é celebrado entre o Licenciado (o "Cliente" ou "Licenciado") e a Ultralytics Inc. (a "Empresa"), uma sociedade constituída no estado de Delaware, com escritórios em 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703, Estados Unidos, sendo cada um uma "Parte" e, em conjunto, as “Partes”, a partir da Data de Vigência. A Data de Vigência deste Contrato será a data em que o Licenciado aceitar os termos e condições ou a data de emissão do pedido de compra, o que ocorrer primeiro.

Ao adquirir uma Licença Empresarial e concordar com estes Termos de Serviço, o Licenciado reconhece que leu, compreendeu e concorda em ficar vinculado integralmente aos Termos de Serviço da Ultralytics para Licenças de Software Empresarial. Estes Termos regem o acesso e a utilização do software e dos serviços da Empresa pelo Licenciado.

1. Definições#

Conforme utilizados neste Contrato, os termos a seguir têm os seguintes significados específicos:

1. Taxa Anual: um pagamento anual do Licenciado à Empresa que concede direitos de utilização em toda a organização nos termos deste Contrato. O valor exato de cada Taxa Anual subsequente será determinado e confirmado sessenta (60) dias antes da respetiva data de renovação.
2. Serviços de Consultoria: a Empresa poderá prestar serviços de consultoria ao Licenciado, se solicitados ao abrigo de um contrato separado. Esses serviços são disponibilizados de acordo com as taxas padrão da Empresa, calculadas com base no tempo e nos materiais.
3. Documentação: a documentação do Software fornecida pela Empresa para ajudar os seus clientes a utilizar o Software.
4. Licenciado: (a) a empresa ou outra entidade jurídica em nome da qual este Contrato é assinado, se o Contrato for assinado em nome dessa entidade (por exemplo, por um funcionário, contratante independente ou outro representante autorizado); ou (b) se não existir tal entidade, a pessoa singular que efetuar o pagamento inicial da Taxa Anual. Para efeitos de esclarecimento, “Licenciado” refere-se apenas a uma única entidade jurídica ou pessoa singular especificamente identificada e não inclui qualquer subsidiária ou afiliada dessa entidade jurídica ou pessoa singular, nem qualquer outra pessoa relacionada.
5. Prazo da Licença: o período durante o qual o Licenciado terá direito de utilizar o Software e a Documentação.
6. Modelos: todos os modelos Ultralytics YOLO, incluindo os modelos de visão computacional pré-treinados fornecidos pela Empresa ou aqueles treinados ou desenvolvidos pelo Licenciado utilizando o Software da Empresa durante o Prazo da Licença.
7. Serviços: as Atualizações de Software e o suporte, bem como quaisquer serviços de consultoria prestados pela Empresa nos termos deste Contrato.
8. Acordo de Nível de Serviço: a Empresa poderá fornecer um Acordo de Nível de Serviço (SLA) ao Licenciado ao abrigo de um contrato separado. Os termos e condições do SLA serão definidos nesse contrato separado, incluindo o âmbito dos serviços, os níveis de serviço e as taxas.
9. Software: este termo refere-se ao portfólio completo de código-fonte do Ultralytics YOLO, incluindo versões atuais como YOLOv5, YOLOv8, YOLO11 e YOLO26, bem como quaisquer modelos YOLO futuros que a Ultralytics possa lançar durante o Prazo da Licença. O Software também inclui: - Modelos Proprietários: acesso aos modelos proprietários da Empresa, disponíveis exclusivamente para clientes empresariais e fornecidos diretamente pela Empresa. - Modelos Pré-treinados: versões dos modelos YOLO prontas a utilizar. - Documentação de Suporte: documentação técnica e de utilização abrangente. - Modificações subsequentes: quaisquer melhorias, atualizações, funcionalidades adicionadas, correções de erros e reparações de manutenção fornecidas pela Empresa. Todos os produtos de software públicos são mantidos na Organização do Ultralytics GitHub em Organização do Ultralytics GitHub, enquanto os modelos proprietários são oferecidos diretamente ao Licenciado pela Empresa mediante solicitação.
10. Suporte: assistência fornecida pela Empresa ao Licenciado para solucionar problemas e corrigir erros relacionados com o Software durante o Prazo da Licença. Suporte da Comunidade. O Licenciado terá acesso à comunidade online da Empresa. O suporte da comunidade dará ao Licenciado acesso a informações, boas práticas e recursos para ajudar na utilização e implementação do Software.

2. Direito de utilizar o software#

A Empresa concede ao Licenciado uma licença não exclusiva e intransmissível para utilizar o Software, bem como a Documentação que o acompanha, durante o Prazo da Licença.

1. O Licenciado terá o direito de utilizar o Software para qualquer finalidade, incluindo fins comerciais e lucrativos.
2. Os subcontratantes, consultores e fornecedores do Licenciado também terão o direito de utilizar o Software para desenvolver ou implementar os produtos ou serviços do Licenciado.
3. O Licenciado terá a possibilidade de criar e distribuir um número ilimitado de produtos e serviços comerciais e lucrativos que contenham o Software acima mencionado.
4. O Licenciado será proprietário de todos os direitos, títulos e interesses relativos às modificações do Software que realizar e a quaisquer Modelos que treine com o Software modificado ou não modificado. A Ultralytics não terá quaisquer direitos relativos a esses Modelos treinados pelo Licenciado ou às modificações do Software.

3. Restrições à utilização do software#

Salvo quando expressamente permitido neste Contrato, o Licenciado não poderá, nem poderá permitir que terceiros:

1. Concedam sublicenças, revendam ou transfiram de qualquer outra forma a licença, ou qualquer parte dela, a terceiros, incluindo, entre outros, quaisquer subsidiárias ou afiliadas do Licenciado.
2. Alterem ou removam quaisquer avisos no Software ou na Documentação incluída com o referido Software.

Salvo disposição em contrário neste Contrato, todo o Software incluído neste Contrato, bem como toda a Documentação incluída com o referido Software, é fornecido “tal como está”.

4. Atualizações e suporte do software#

A Empresa dará ao Licenciado acesso às atualizações do Software e ao Suporte durante o Prazo da Licença, sem qualquer custo adicional:

1. O Licenciado terá acesso ao Suporte da Comunidade durante o Prazo da Licença, sem qualquer custo adicional.
2. A Empresa poderá fornecer um Acordo de Nível de Serviço (SLA) e Serviços de Consultoria ao Licenciado ao abrigo de contrato(s) separado(s).

5. Taxas de pagamento#

Como contrapartida da licença concedida pela Empresa ao abrigo deste Contrato, o Licenciado concorda em pagar à Empresa a Taxa Anual, acrescida de quaisquer impostos aplicáveis, pelo Software fornecido ao abrigo deste Contrato. A Taxa Anual será definida sessenta (60) dias antes de cada data de renovação, conforme especificado na secção Definições. O pagamento deverá ser efetuado no prazo de trinta (30) dias a contar da Data de Vigência. Após esse período, será aplicada uma taxa de mora de um vírgula cinco por cento (1,5%).

1. Os pagamentos serão processados através da Stripe, Inc. ("Stripe"), de acordo com os termos e condições da Stripe. O Licenciado concorda em cumprir os Termos Gerais de Pagamento da Stripe, conforme aplicável.
2. O Licenciado reconhece que a Stripe poderá cobrar taxas adicionais pelo processamento dos pagamentos, que não estão incluídas na Taxa Anual e são da responsabilidade do Licenciado.
3. A Empresa não será responsável por quaisquer erros ou problemas de processamento de pagamentos relacionados com a Stripe.

6. Prazo e rescisão#

Este Contrato terá início na Data de Vigência por um período de um (1) ano e será automaticamente renovado por períodos de um (1) ano (sendo o prazo inicial e todos os prazos de renovação, em conjunto, o “Prazo da Licença”), com cobrança da Taxa Anual, salvo se qualquer uma das Partes enviar uma notificação escrita de não renovação pelo menos quarenta e cinco (45) dias antes do final do Prazo da Licença vigente. A conta do cartão de crédito do Licenciado (ou a conta associada a outro método de pagamento) será debitada sem autorização adicional do Licenciado, na ausência da referida notificação escrita de não renovação. Não obstante o disposto acima, a Empresa reserva-se o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento se o Licenciado não cumprir qualquer dos termos e condições deste Contrato e essa violação não for sanada no prazo de trinta (30) dias após a receção de uma notificação escrita da Empresa.

Caso o Licenciado não renove a licença após a rescisão ou expiração deste Contrato, serão aplicáveis as seguintes disposições:

1. Produtos e Serviços Vendidos: os produtos e serviços vendidos ou fornecidos pelo Licenciado durante o Prazo da Licença que incorporem ou utilizem o Software manterão os respetivos direitos de licença nos termos deste Contrato. Isso garante que os utilizadores finais desses produtos e serviços possam continuar a utilizar o Software sem interrupções e a receber manutenção e suporte do Licenciado.
2. Produtos Não Vendidos e Serviços Não Utilizados: relativamente a quaisquer produtos não vendidos ou serviços não utilizados que incorporem ou utilizem o Software no final do Prazo da Licença, o Licenciado deverá cessar a distribuição, a oferta e a utilização do Software nesses produtos ou serviços, salvo acordo escrito em contrário entre as Partes.
3. Produtos e Serviços Internos: relativamente a quaisquer produtos ou serviços que incorporem ou utilizem o Software e que tenham sido utilizados internamente pelo Licenciado durante o Prazo da Licença, o Licenciado deverá arquivar esses produtos ou serviços e cessar a utilização do Software nesses produtos ou serviços após a rescisão ou expiração deste Contrato, salvo acordo escrito em contrário entre as Partes.

7. Propriedade#

A propriedade do Software e da Documentação, incluindo todos os direitos de autor, patentes, segredos comerciais e outros direitos de propriedade relacionados, pertence e continuará a pertencer exclusivamente à Empresa. O Licenciado mantém a propriedade de quaisquer versões personalizadas ou modificações do Software realizadas pelo Licenciado, bem como de quaisquer Modelos personalizados treinados criados pelo Licenciado utilizando o Software. A Empresa reserva-se todos os direitos que não sejam expressamente concedidos ao Licenciado ao abrigo deste Contrato. Não existem direitos implícitos.

8. Confidencialidade#

As Partes concordam em proteger as informações confidenciais uma da outra empregando, no mínimo, um cuidado razoável e em evitar a divulgação de quaisquer informações confidenciais. Na medida em que qualquer uma das Partes seja obrigada por lei a divulgar informações confidenciais da outra Parte, a Parte que efetuar a divulgação deverá fazê-lo, desde que notifique prontamente a outra Parte dessa obrigação antes da divulgação (na medida permitida por lei) e coopere razoavelmente, às suas próprias custas, nos esforços para evitar e limitar a divulgação. Mediante solicitação razoável de qualquer uma das Partes, a outra Parte deverá devolver, eliminar ou destruir todas as informações confidenciais da Parte solicitante e certificar que o fez.

9. Limitação de responsabilidade.#

Na medida permitida pela legislação aplicável, em nenhuma circunstância qualquer uma das Partes será responsável por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais ou punitivos, nem por lucros cessantes, perda de utilização, perda de negócio ou perda de receitas decorrentes deste Contrato ou relacionadas com o mesmo. A responsabilidade total e agregada de cada Parte perante a outra Parte por todas as reclamações, incluindo obrigações de indemnização, decorrentes deste Contrato ou relacionadas com o mesmo, seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência), equidade ou outro fundamento jurídico, não excederá as taxas pagas pelo Licenciado ao abrigo deste Contrato durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior à data em que surgiu a causa de pedir. As limitações de responsabilidade estabelecidas nesta Secção não se aplicam a casos de negligência grave, conduta dolosa ou danos diretos resultantes de uma violação de qualquer uma das Secções Taxas de Pagamento, Confidencialidade e Direitos e Restrições à Utilização do Software, nem a quaisquer outras exceções exigidas pela legislação aplicável.

10. Indemnização e conformidade legal#

A Empresa declara e garante que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Software e a Documentação fornecidos ao Licenciado nos termos deste documento não infringem diretamente quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros. Na eventualidade de qualquer reclamação, ação judicial ou processo justificado contra o Licenciado decorrente da violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros pelo Software ou pela Documentação, a Empresa deverá, às suas próprias custas, contestar ou resolver essa reclamação, ação judicial ou processo e indemnizar e isentar o Licenciado de responsabilidade por quaisquer danos efetivos e custos (incluindo honorários razoáveis de advogados) atribuídos no âmbito do mesmo, desde que o Licenciado notifique prontamente a Empresa por escrito, forneça cooperação razoável na defesa e conceda à Empresa o controlo exclusivo da defesa e da resolução. A falta de notificação imediata isentará a Empresa das suas obrigações de indemnização na medida em que essa falta prejudique a capacidade da Empresa de defender a reclamação.

Esta indemnização não se aplica a qualquer reclamação na medida em que resulte de modificações realizadas no Software, combinações do Software com qualquer outro produto, software, hardware, dados ou serviço não fornecido pela Empresa, falta do Licenciado em implementar atualizações ou patches fornecidos pela Empresa, falta do Licenciado em seguir as instruções incluídas no Software e/ou na Documentação, ou utilização do Software pelo Licenciado para além do âmbito autorizado neste Contrato, incluindo, entre outros, utilização indevida, não autorizada ou ilegal. O Licenciado concorda em defender, indemnizar e isentar a Empresa de responsabilidade por todos e quaisquer danos, medidas inibitórias, reclamações, sentenças, responsabilidades, multas, custos, despesas, penalizações ou perdas decorrentes de qualquer reclamação ou ação de terceiros resultante de qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato pelo Licenciado. Esta obrigação de indemnização sobreviverá à rescisão ou expiração deste Contrato.

11. Cessão#

Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato, nem os direitos e obrigações nele previstos, a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, não podendo esse consentimento ser injustificadamente recusado ou atrasado. Em caso de cessão, este Contrato vinculará os sucessores e cessionários respetivos das Partes. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá ceder, sem consentimento ou notificação, obrigações a qualquer afiliada ou no caso da venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos, fusão, aquisição, reorganização societária, mudança de controlo ou outra operação semelhante que envolva essa Parte, independentemente de essa Parte ser ou não a entidade sobrevivente.

12. Divisibilidade#

Se qualquer termo, cláusula ou disposição deste documento for considerado inválido ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, essa invalidade não afetará a validade ou a aplicação de qualquer outro termo, cláusula ou disposição.

13. Estatuto#

O estatuto das Partes nos termos deste documento é o de contratantes independentes, e não o de funcionário ou agente da outra Parte. Cada Parte é uma empresa independente e responsável pelos seus próprios custos e despesas, incluindo os relacionados com impostos federais, estaduais e locais sobre o rendimento, impostos de desemprego e compensação dos trabalhadores, seguros de responsabilidade civil, bem como com a apresentação de todas as declarações e relatórios e o pagamento de todas as avaliações, impostos e outras quantias exigidas à sua atividade.

14. Renúncia#

A renúncia de qualquer uma das Partes a qualquer violação ou à aplicação de qualquer dos termos e condições deste Contrato em qualquer momento não afetará, limitará ou constituirá, de qualquer forma, uma renúncia ao direito dessa Parte de posteriormente exigir e impor o cumprimento rigoroso de todos os termos e condições deste Contrato.

15. Lei aplicável e jurisdição#

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis substantivas do estado de Delaware, nos Estados Unidos, sem consideração aos conflitos de leis, e todos os litígios decorrentes deste Contrato ou relacionados com o mesmo serão instaurados e resolvidos única e exclusivamente no Tribunal Estadual localizado em Delaware.

16. Ausência de limitação#

A qualquer momento, ambas as Partes poderão contratar livremente com outras entidades que prestem serviços semelhantes aos que serão prestados pela Empresa ao Licenciado.

17. Co-Marketing#

O Licenciado concorda em fornecer um testemunho escrito detalhando os benefícios e o impacto da utilização do Software da Empresa e concede à Empresa o direito de utilizar o nome, o logótipo, as marcas comerciais e os testemunhos do Licenciado nos canais de marketing da Empresa, incluindo, entre outros, o seu website, as redes sociais e os materiais de marketing. A Empresa poderá, a seu exclusivo critério, criar e distribuir conteúdos, incluindo, entre outros, casos de utilização, blogues ou outros materiais promocionais, que demonstrem a aplicação do Software da Empresa pelo Licenciado. Ambas as Partes concordam em respeitar as diretrizes de marca uma da outra ao criar ou distribuir quaisquer materiais de marketing.

18. Contrato integral#

Este Contrato rescinde e substitui todos os entendimentos ou contratos anteriores relativos ao objeto do presente documento. Este Contrato só poderá ser alterado por escrito adicional devidamente assinado por ambas as Partes.