Contrato e termos de licença de software empresarial

TERMOS DE SERVIÇO DA ULTRALYTICS PARA LICENÇAS DE SOFTWARE EMPRESARIAL

Este Contrato de Licença de Software Empresarial (o «Contrato») é celebrado entre o Licenciado (o «Cliente» ou «Licenciado») e a Ultralytics Inc. (a «Empresa»), uma sociedade constituída no Delaware, com escritórios em 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703 Estados Unidos, sendo cada um designado «Parte» e, em conjunto, «Partes», a partir da Data de Entrada em Vigor. A Data de Entrada em Vigor deste Contrato será a data em que o Licenciado aceitar os termos e condições ou a data em que efetuar a encomenda de compra, consoante o que ocorrer primeiro.

Ao comprar uma Licença Empresarial e aceitar estes Termos de Serviço, o Licenciado reconhece que leu e compreendeu os Termos de Serviço da Ultralytics para Licenças de Software Empresarial na íntegra e que concorda em ficar vinculado aos mesmos. Estes Termos regem o acesso do Licenciado ao software e aos serviços da Empresa, bem como a respetiva utilização.

1. Definições#

Conforme utilizados neste Contrato, os seguintes termos têm os significados específicos abaixo indicados:

1. Taxa Anual: pagamento anual do Licenciado à Empresa que concede direitos de utilização em toda a organização ao abrigo deste Contrato. O montante exato de cada Taxa Anual subsequente será determinado e confirmado sessenta (60) dias antes da data de renovação aplicável.
2. Serviços de Consultoria: a Empresa pode prestar serviços de consultoria ao Licenciado, caso este os solicite ao abrigo de um contrato separado. Esses serviços são disponibilizados segundo as tarifas padrão da Empresa, calculadas com base no tempo e nos materiais.
3. Documentação: documentação do Software fornecida pela Empresa para ajudar os seus clientes a utilizar o Software.
4. Licenciado: (a) a empresa ou outra entidade jurídica em nome da qual este Contrato é assinado, se o Contrato for assinado em nome dessa entidade (por exemplo, por um funcionário, contratante independente ou outro representante autorizado), ou (b) se não existir tal entidade, a pessoa que efetua o pagamento inicial da Taxa Anual. Para maior clareza, «Licenciado» refere-se apenas a uma entidade jurídica ou pessoa singular especificamente identificada e não inclui qualquer subsidiária ou afiliada dessa entidade jurídica ou pessoa singular, nem qualquer outra pessoa relacionada.
5. Prazo da Licença: período durante o qual o Licenciado tem direito a utilizar o Software e a Documentação.
6. Modelos: todos os modelos YOLO da Ultralytics, incluindo os modelos de visão por computador pré-treinados fornecidos pela Empresa e os modelos treinados ou desenvolvidos pelo Licenciado com o Software da Empresa durante o Prazo da Licença.
7. Serviços: as Atualizações de Software e o suporte, bem como quaisquer serviços de consultoria prestados pela Empresa ao abrigo deste Contrato.
8. Acordo de Nível de Serviço: a Empresa pode disponibilizar um Acordo de Nível de Serviço (SLA) ao Licenciado ao abrigo de um contrato separado. Os termos e condições do SLA serão definidos no contrato separado, incluindo o âmbito dos serviços, os níveis de serviço e as tarifas.
9. Software: este termo refere-se ao portefólio completo de código-fonte da Ultralytics YOLO, incluindo versões atuais como YOLOv5, YOLOv8, YOLO11 e YOLO26, bem como quaisquer modelos YOLO futuros que a Ultralytics possa lançar durante o Prazo da Licença. O Software também inclui: - Modelos Proprietários: acesso aos modelos proprietários da Empresa, disponibilizados exclusivamente a clientes empresariais e fornecidos diretamente pela Empresa. - Modelos Pré-treinados: versões dos modelos YOLO prontas a utilizar. - Documentação de Apoio: documentação técnica e de utilizador abrangente. - Modificações subsequentes: quaisquer melhorias, atualizações, funcionalidades adicionadas, correções de erros e reparações de manutenção fornecidas pela Empresa. Todos os produtos de software públicos são mantidos na Organização GitHub da Ultralytics em Organização GitHub da Ultralytics, e os modelos proprietários são disponibilizados diretamente pela Empresa ao Licenciado mediante pedido.
10. Suporte: assistência prestada pela Empresa ao Licenciado para resolver problemas e erros relacionados com o Software durante o Prazo da Licença. Suporte da Comunidade. O Licenciado terá acesso à comunidade online da Empresa. O suporte da comunidade dará ao Licenciado acesso a informações, boas práticas e recursos para ajudar na utilização e implementação do Software.

2. Direito de utilização do software#

A Empresa concede ao Licenciado uma licença não exclusiva e intransmissível para utilizar o Software, bem como a Documentação que o acompanha, durante o Prazo da Licença.

1. O Licenciado terá o direito de utilizar o Software para qualquer finalidade, incluindo fins comerciais e lucrativos.
2. Os subcontratantes, consultores e fornecedores do Licenciado também terão o direito de utilizar o Software para desenvolver ou implementar os produtos ou serviços do Licenciado.
3. O Licenciado poderá criar e distribuir um número ilimitado de produtos e serviços comerciais e lucrativos que contenham o Software mencionado acima.
4. O Licenciado será titular de todos os direitos, títulos e interesses relativos às modificações que fizer no Software e a quaisquer Modelos que treine com o Software, modificado ou não. A Ultralytics não terá quaisquer direitos sobre esses Modelos treinados pelo Licenciado nem sobre as modificações do Software.

3. Restrições à utilização do software#

Salvo quando expressamente permitido neste Contrato, o Licenciado não poderá, nem permitirá que terceiros:

1. Sublicenciem, revendam ou transfiram de qualquer outra forma a licença, no todo ou em parte, a terceiros, incluindo, entre outros, quaisquer subsidiárias ou afiliadas do Licenciado.
2. Alterem ou removam quaisquer avisos existentes no Software ou na Documentação incluída com o referido Software.

Salvo disposição em contrário neste Contrato, todo o Software incluído neste Contrato, bem como toda a Documentação incluída com o referido Software, é fornecido «tal como está».

4. Atualizações de software e suporte#

A Empresa dará ao Licenciado acesso às atualizações do Software e ao Suporte durante o Prazo da Licença, sem custos adicionais:

1. O Licenciado terá acesso ao Suporte da Comunidade durante o Prazo da Licença, sem custos adicionais.
2. A Empresa pode disponibilizar um Acordo de Nível de Serviço (SLA) e Serviços de Consultoria ao Licenciado ao abrigo de contrato(s) separado(s).

5. Pagamentos e tarifas#

Como contrapartida pela licença concedida pela Empresa ao abrigo deste Contrato, o Licenciado concorda em pagar à Empresa a Taxa Anual, acrescida dos impostos aplicáveis, pelo Software fornecido ao abrigo deste Contrato. A Taxa Anual será determinada sessenta (60) dias antes de cada data de renovação, conforme especificado na secção Definições. O pagamento vence no prazo de trinta (30) dias a contar da Data de Entrada em Vigor. Após esse prazo, será aplicada uma taxa de mora de um vírgula cinco por cento (1,5%).

1. Os pagamentos serão processados através da Stripe, Inc. («Stripe»), de acordo com os termos e condições da Stripe. O Licenciado concorda em cumprir os Termos Gerais de Pagamento da Stripe, conforme aplicável.
2. O Licenciado reconhece que a Stripe pode cobrar tarifas adicionais pelo processamento de pagamentos, que não estão incluídas na Taxa Anual e são da responsabilidade do Licenciado.
3. A Empresa não será responsável por quaisquer erros no processamento de pagamentos ou problemas relacionados com a Stripe.

6. Prazo e rescisão#

Este Contrato terá início na Data de Entrada em Vigor e vigorará por um (1) ano, sendo renovado automaticamente por períodos de um (1) ano (o prazo inicial e todos os períodos de renovação, em conjunto, constituem o «Prazo da Licença»), com cobrança da Taxa Anual, salvo se qualquer das Partes enviar uma notificação escrita de não renovação pelo menos quarenta e cinco (45) dias antes do fim do Prazo da Licença em curso. O cartão de crédito do Licenciado (ou outra conta de pagamento) será debitado sem autorização adicional do Licenciado, salvo se for enviada a referida notificação escrita de não renovação. Não obstante o acima exposto, a Empresa reserva-se o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento se o Licenciado não cumprir qualquer um dos termos e condições deste Contrato e não sanar essa falha no prazo de trinta (30) dias após receber uma notificação escrita da Empresa.

Caso o Licenciado não renove a licença aquando da rescisão ou expiração deste Contrato, aplicam-se as seguintes disposições:

1. Produtos e Serviços Vendidos: os produtos e serviços vendidos ou fornecidos pelo Licenciado durante o Prazo da Licença que incorporem ou utilizem o Software manterão os respetivos direitos de licença ao abrigo dos termos deste Contrato. Isto garante que os utilizadores finais desses produtos e serviços possam continuar a utilizar o Software sem interrupções e a receber manutenção e suporte do Licenciado.
2. Produtos Não Vendidos e Serviços Não Utilizados: no caso de quaisquer produtos não vendidos ou serviços não utilizados que incorporem ou utilizem o Software no final do Prazo da Licença, o Licenciado deverá cessar a distribuição, a oferta e a utilização do Software nesses produtos ou serviços, salvo acordo escrito em contrário entre as Partes.
3. Produtos e Serviços Internos: no caso de quaisquer produtos ou serviços que incorporem ou utilizem o Software e que tenham sido utilizados internamente pelo Licenciado durante o Prazo da Licença, o Licenciado deverá arquivar esses produtos ou serviços e cessar a utilização do Software nesses produtos ou serviços aquando da rescisão ou expiração deste Contrato, salvo acordo escrito em contrário entre as Partes.

7. Titularidade#

A titularidade do Software e da Documentação, incluindo todos os direitos de autor, patentes, segredos comerciais e outros direitos de propriedade relacionados, pertence e continuará a pertencer exclusivamente à Empresa. O Licenciado mantém a titularidade de quaisquer versões personalizadas ou modificações do Software que tenha criado, bem como de quaisquer Modelos personalizados treinados pelo Licenciado com o Software. A Empresa reserva todos os direitos que não conceda expressamente ao Licenciado ao abrigo deste Contrato. Não existem direitos implícitos.

8. Confidencialidade#

As Partes concordam em proteger as informações confidenciais uma da outra com, pelo menos, um grau de cuidado razoável e em evitar a divulgação de quaisquer informações confidenciais. Na medida em que qualquer das Partes seja obrigada por lei a divulgar informações confidenciais da outra Parte, a Parte que divulgar deverá fazê-lo, desde que notifique prontamente a outra Parte dessa exigência antes da divulgação (na medida permitida por lei) e coopere de forma razoável, a expensas próprias, nos esforços para evitar e limitar a divulgação. Mediante pedido razoável de qualquer das Partes, a outra Parte devolverá, eliminará ou destruirá todas as informações confidenciais da Parte requerente e certificará que o fez.

9. Limitação de responsabilidade.#

Na medida permitida pela legislação aplicável, em caso algum qualquer das Partes será responsável por danos indiretos, especiais, incidentais, consequenciais ou punitivos, nem por lucros cessantes, perda de utilização, perda de negócios ou perda de receitas decorrentes deste Contrato ou a ele relacionados. A responsabilidade total e agregada de cada Parte perante a outra por todas as reclamações, incluindo obrigações de indemnização, decorrentes deste Contrato ou a ele relacionadas, seja contratual, extracontratual (incluindo negligência), por equidade ou com base noutro fundamento jurídico, não excederá os valores pagos pelo Licenciado ao abrigo deste Contrato durante o período de doze (12) meses imediatamente anterior à data em que surgiu a causa de pedir. As limitações de responsabilidade estabelecidas nesta Secção não se aplicam em casos de negligência grave, dolo ou danos diretos decorrentes da violação de qualquer uma das secções Pagamentos e Tarifas, Confidencialidade e Direitos e Restrições à Utilização do Software, nem a quaisquer outras exceções exigidas pela legislação aplicável.

10. Indemnização e conformidade legal#

A Empresa declara e garante que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Software e a Documentação fornecidos ao Licenciado ao abrigo deste Contrato não infringem diretamente quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros. Caso seja apresentada contra o Licenciado qualquer reclamação, ação judicial ou processo justificado decorrente de uma infração, pelo Software ou pela Documentação, de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, a Empresa, a expensas próprias, defenderá ou resolverá essa reclamação, ação judicial ou processo e indemnizará e isentará o Licenciado de responsabilidade por quaisquer danos e custos efetivamente atribuídos (incluindo honorários advocatícios razoáveis), desde que o Licenciado notifique prontamente a Empresa por escrito, preste cooperação razoável na defesa e conceda à Empresa o controlo exclusivo da defesa e da resolução. A falta de notificação imediata exonerará a Empresa das suas obrigações de indemnização na medida em que essa falta prejudique a capacidade da Empresa de defender a reclamação.

Esta indemnização não se aplica a qualquer reclamação na medida em que decorra de modificações feitas ao Software, combinações do Software com quaisquer outros produtos, software, hardware, dados ou serviços não fornecidos pela Empresa, falta de implementação, pelo Licenciado, de atualizações ou correções fornecidas pela Empresa, falta de cumprimento, pelo Licenciado, das instruções incluídas no Software e/ou na Documentação, ou utilização do Software pelo Licenciado para além do âmbito autorizado neste Contrato, incluindo, entre outros, utilização indevida, não autorizada ou ilícita. O Licenciado concorda em defender, indemnizar e isentar a Empresa de responsabilidade por quaisquer danos, medidas cautelares, reclamações, sentenças, responsabilidades, multas, custos, despesas, penalidades ou perdas decorrentes de qualquer reclamação ou ação de terceiros resultante da violação, pelo Licenciado, de qualquer disposição deste Contrato. Esta obrigação de indemnização subsistirá à rescisão ou expiração deste Contrato.

11. Cessão#

Nenhuma das Partes pode ceder este Contrato, nem os direitos e obrigações nele previstos, a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o qual não poderá ser recusado ou atrasado sem motivo razoável. Em caso de cessão, este Contrato vincula os respetivos sucessores e cessionários das Partes. Não obstante o acima exposto, cada Parte pode ceder, sem consentimento nem obrigação de notificação, a qualquer afiliada ou no caso de venda de todos ou da quase totalidade dos seus ativos, fusão, aquisição, reorganização societária, mudança de controlo ou outra transação semelhante que envolva essa Parte (independentemente de essa Parte ser ou não a entidade sobrevivente).

12. Autonomia das disposições#

Se qualquer termo, cláusula ou disposição deste documento for considerado inválido ou inexequível por um tribunal competente, essa invalidade não afetará a validade ou a aplicação de qualquer outro termo, cláusula ou disposição.

13. Estatuto#

As Partes têm, ao abrigo deste Contrato, o estatuto de contratantes independentes, não sendo funcionárias nem agentes uma da outra. Cada Parte é uma empresa independente e responsável pelos seus próprios custos e despesas, incluindo os relacionados com impostos federais, estaduais e locais sobre o rendimento, impostos de desemprego e indemnização por acidentes de trabalho, seguro de responsabilidade civil, bem como com a entrega de todas as declarações e relatórios e o pagamento de todas as contribuições, impostos e outros montantes exigidos à sua empresa.

14. Renúncia#

A renúncia de qualquer das Partes a qualquer violação ou a falta de aplicação de quaisquer termos e condições deste Contrato em qualquer momento não afetará, limitará nem constituirá, de forma alguma, renúncia ao direito dessa Parte de, posteriormente, exigir e impor o cumprimento rigoroso de todos os termos e condições deste Contrato.

15. Lei aplicável e jurisdição#

Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis substantivas do Estado de Delaware, nos Estados Unidos, sem consideração pelas normas de conflito de leis, e todos os litígios decorrentes deste Contrato ou a ele relacionados deverão ser apresentados e resolvidos única e exclusivamente no tribunal estadual situado em Delaware.

16. Sem limitações#

Em qualquer momento, ambas as Partes podem celebrar contratos sem limitações com outras entidades que prestem serviços semelhantes aos que a Empresa prestará ao Licenciado.

17. Marketing conjunto#

O Licenciado concorda em fornecer um testemunho escrito que detalhe os benefícios e o impacto da utilização do Software da Empresa e concede à Empresa o direito de utilizar o nome, o logótipo, as marcas registadas e os testemunhos do Licenciado nos canais de marketing da Empresa, incluindo, entre outros, o seu website, as redes sociais e os materiais de marketing. A Empresa pode, a seu exclusivo critério, criar e distribuir conteúdos, incluindo, entre outros, casos de utilização, artigos de blogue ou outros materiais promocionais que demonstrem a utilização do Software da Empresa pelo Licenciado. Ambas as Partes concordam em cumprir as diretrizes de marca uma da outra ao criar ou distribuir materiais de marketing.

18. Acordo integral#

Este Contrato rescinde e substitui todos os entendimentos ou acordos anteriores relativos ao seu objeto. Este Contrato só pode ser alterado por meio de um documento escrito posterior, devidamente assinado por ambas as Partes.