Ultralytics 企业软件许可条款

ULTRALYTICS 企业软件许可服务条款

本企业软件许可协议（以下简称“协议”）由被许可方（以下简称“客户”或“被许可方”）与 Ultralytics Inc.（以下简称“公司”）签订，Ultralytics Inc. 是一家特拉华州公司，办事处位于 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703 United States（各自为“一方”，合称“双方”），协议生效日期为生效日期。本协议的生效日期应为被许可方接受条款和条件之日或下达采购订单之日，以较早者为准。

通过购买企业许可证并同意这些服务条款，被许可方承认他们已阅读、理解并同意完全遵守 Ultralytics 企业软件许可证服务条款。这些条款管辖被许可方对公司软件和服务的访问和使用。

1. 定义

在本协议中，以下术语具有以下特定含义：

1. 年费（Annual Fee）： 被许可方（Licensee）向公司支付的年度费用，用于获得本协议下组织范围内的使用权。每个后续年度费用的确切金额将在相关续订日期前六十 (60) 天确定并确认。
2. 咨询服务： 如果被许可方根据单独的协议提出要求，公司可以向其提供咨询服务。此类服务按公司的标准时间和材料收费提供。
3. 文档： 公司提供的软件文档，旨在帮助客户使用该软件。
4. 被许可方： (a) 如果本协议是代表某公司或其他法律实体签署的，则指该实体（例如，由员工、独立承包商或其他授权代表签署）；(b) 如果不存在此类实体，则指完成年度费用首次支付的个人。为明确起见，“被许可方”仅指单个、明确识别的法律实体或个人，不包括任何此类法律实体或个人的任何子公司或关联公司或任何其他相关人员。
5. 许可期限： 被许可方有权使用软件和文档的时间段。
6. 模型： 所有Ultralytics YOLO模型，包括公司提供的预训练计算机视觉模型，或被许可方在许可期限内使用公司软件训练或开发的模型。
7. 服务：软件更新和支持以及公司根据本协议提供的任何咨询服务。
8. 服务级别协议： 公司可以根据单独的协议向被许可方提供服务级别协议 (SLA)。SLA的条款和条件将在单独的协议中概述，包括服务范围、服务级别和费用。
9. 软件： 此术语指的是完整的 Ultralytics YOLO 源代码组合，包括当前版本（如 YOLOv5、YOLOv8 和 YOLO11），以及 Ultralytics 在许可期限内可能发布的任何未来 YOLO 模型。软件还包括：
   • 专有模型：访问公司专有模型，这些模型仅供企业客户使用，并由公司直接提供。
   • 预训练模型：YOLO 模型的即用版本。
   • 支持文档：全面的技术和用户文档。
   • 后续修改：公司提供的任何改进、更新、新增功能、错误修复和维护。
   所有公共软件产品均在 Ultralytics GitHub 组织上维护，地址为 https://github.com/ultralytics/，公司可应被许可方的要求直接向其提供专有模型。
10. 支持： 公司在许可期限内为被许可人提供的，用于解决与软件相关的故障和错误的协助。
    1. 社区支持。被许可人将有权访问公司的在线社区。社区支持将为被许可人提供信息、最佳实践和资源，以协助软件的使用和实施。

2. 软件使用权

公司授予被许可人在许可期限内使用该软件以及随附文档的非独占、不可转让的许可。

1. 被许可人将有权将本软件用于任何目的，包括商业和营利目的。
2. 被许可人的分包商、顾问和供应商也将有权使用本软件来开发或部署被许可人的产品或服务。
3. 被许可人将有权制造和分发包含上述软件的无限数量的商业性、营利性产品和服务。
4. 被许可人应拥有对其所做的软件修改以及他们使用修改或未修改的软件训练的任何模型的所有权利、所有权和利益。Ultralytics 不应对此类被许可人训练的模型或软件修改拥有任何权利。

3. 软件使用限制

除非本协议明确允许，否则被许可方不得且不得允许任何第三方：

1. 不得再许可、转售或许可或其任何部分转让给任何第三方，包括但不限于被许可人的任何子公司或关联公司。
2. 更改或删除软件中或随附该软件的文档中的任何声明。

除非本协议另有规定，否则本协议中包含的所有软件以及随附于该软件的所有文档均按“现状”提供。

4. 软件更新和支持

在许可期限内，公司将免费向被许可人提供软件更新和支持：

1. 在许可期限内，被许可人将可以免费获得社区支持。
2. 公司可根据单独的协议向被许可人提供服务等级协议 (SLA) 和咨询服务。

5. 支付费用

考虑到公司根据本协议授予的许可，被许可方同意就本协议项下提供的软件向公司支付年度费用以及任何适用的税费。年度费用将在每个续订日期前六十 (60) 天决定，如“定义”部分所述。付款应在生效日期后三十 (30) 天内到期。在此期限之后，将收取百分之一点五 (1.5%) 的滞纳金。

1. 付款将通过 Stripe, Inc.（“Stripe”）按照 Stripe 的条款和条件进行处理。 许可方同意遵守适用的 Stripe 通用付款条款。
2. 被许可人知悉，Stripe 可能会收取额外的付款处理费用，这些费用不包含在年度费用中，且由被许可人负责。
3. 本公司不对与 Stripe 相关的任何支付处理错误或问题负责。

6. 期限和终止

本协议将于生效日期开始，为期一 (1) 年，并将自动续展一 (1) 年（初始期限和所有续展期限统称为“许可期限”），并收取年费，除非任何一方在当前许可期限结束前至少四十五 (45) 天提供不续展的书面通知。在没有上述不续展书面通知的情况下，将从被许可方的信用卡帐户（或其他付款方式帐户）中扣款，而无需被许可方的进一步授权。尽管有上述规定，如果被许可方未能遵守本协议的任何条款和条件，且在收到公司书面通知后三十 (30) 天内未纠正该违规行为，则公司保留随时终止本协议的权利。

如果被许可方在本协议终止或到期后不续签许可，则应适用以下条款：

1. 销售的产品和服务：被许可人在许可期限内销售或提供的包含或使用本软件的产品和服务，应根据本协议的条款保留其许可权利。这确保了此类产品和服务的最终用户可以继续使用本软件而不会受到任何中断，并且可以继续获得被许可人的维护和支持。
2. 未售出的产品和未使用的服务： 对于在许可期限结束时包含或使用本软件的任何未售出的产品或未使用的服务，被许可人必须停止在这些产品或服务中分发、提供和使用本软件，除非双方另有书面约定。
3. 内部产品和服务： 对于任何包含或利用许可方在许可期限内内部使用的软件的产品或服务，除非双方另有书面约定，否则许可方必须在协议终止或到期后存档此类产品或服务，并停止在这些产品或服务中使用该软件。

7. 所有权

本软件和文档的所有权，包括所有相关的版权、专利、商业秘密和其他所有权，均为且将始终为本公司的独家财产。 许可方保留由许可方制作的软件的任何自定义版本或修改版本的所有权，以及许可方使用本软件创建的任何自定义训练模型的所有权。 本公司保留本协议未明确授予许可方的所有权利。 不存在暗示权利。

8. 保密性

双方同意以不低于合理的谨慎程度保护对方的机密信息，并避免披露任何机密信息。 如果任何一方因法律要求披露另一方的机密信息，则披露方应进行此类披露，前提是其在披露前及时通知另一方此类要求（在法律允许的范围内），并在避免和限制披露方面合理合作，费用自理。 经任何一方的合理要求，另一方将退还、删除或销毁请求方的所有机密信息，并证明相同。

9. 责任限制

在适用法律允许的范围内，任何一方在任何情况下均不对因本协议引起或与本协议相关的任何间接的、特殊的、偶然的、后果性的或惩罚性的损害赔偿或利润损失、使用损失、业务损失或收入损失承担责任。每一方对另一方的所有索赔（包括赔偿义务）的总的、累计的责任，无论是因合同、侵权行为（包括疏忽）、衡平法或其他法律依据引起或与本协议有关的，均不得超过被许可方在本协议项下在诉讼原因发生之日前的十二 (12) 个月内支付的费用。本节规定的责任限制不适用于因重大过失、故意不当行为或因违反任何付款费用、保密和权利以及软件使用限制条款引起的直接损害赔偿，或适用法律要求的任何其他例外情况。

10. 赔偿与法律合规

公司声明并保证，据其所知，提供给被许可人的软件和文档未直接侵犯任何第三方的知识产权。如果因软件或文档侵犯任何第三方的知识产权而对被许可人提出任何合理的索赔、诉讼或程序，公司应自费辩护或解决该索赔、诉讼或程序，并赔偿被许可人因该索赔、诉讼或程序而产生的任何实际损害和费用（包括合理的律师费），前提是被许可人及时以书面形式通知公司，在辩护中提供合理的合作，并授予公司对辩护和和解的唯一控制权。未能及时通知应免除公司在未能通知损害公司辩护索赔的能力的范围内的赔偿义务。

本赔偿不适用于因以下原因引起的任何索赔：对软件进行的修改；将软件与非本公司提供的任何其他产品、软件、硬件、数据或服务相结合；被许可方未能实施本公司提供的更新或补丁；被许可方未能遵循软件和/或文档中的说明；或被许可方对软件的使用超出本协议授权的范围，包括但不限于不当、未经授权或非法使用。被许可方同意为本公司辩护，使其免受损害，并赔偿本公司因第三方索赔或诉讼引起的任何及所有损害、禁令救济、索赔、判决、负债、罚款、成本、费用、处罚或损失，这些索赔或诉讼是由于被许可方违反本协议的任何条款而引起的。本赔偿义务在本协议终止或到期后仍然有效。

11. 转让

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，且不得无理拒绝或延迟同意。如果发生转让，本协议对双方各自的继任者和受让人具有约束力。尽管有上述规定，各方均可在未经同意或通知的情况下，将其义务转让给任何关联公司，或在出售其全部或绝大部分资产、合并、收购、公司重组、控制权变更或涉及该方的其他类似交易（无论该方是否为存续实体）时进行转让。

12. 可分割性

如果本文中的任何条款、子句或规定被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则此类无效性不应影响任何其他条款、子句或规定的有效性或运作。

13. 状态

双方在此协议项下的地位是独立承包商，而非另一方的雇员或代理人。每一方都是独立的业务实体，并对其自身的成本和费用负责，包括与联邦、州和地方所得税、失业税和工伤赔偿、责任保险相关的成本和费用，包括提交所有申报表和报告，以及支付其业务所需的所有评估、税款和其他款项。

14. 弃权

任何一方在任何时候放弃追究对本协议任何条款和条件的违约行为或未能执行本协议的任何条款和条件，均不得以任何方式影响、限制或放弃该方此后执行和强制严格遵守本协议每一条款和条件的权利。

15. 适用法律和管辖权

本协议应受美国特拉华州实体法管辖并按其解释，但不考虑法律冲突，并且因本协议引起或与之相关的所有争议应仅在位于特拉华州的州法院提起并解决。

16. 无限制

在任何时候，双方均可与提供与公司向被许可方提供的服务类似的其他实体签订合同，不受任何限制。

17. 联合营销

被许可方同意提供一份书面证明，详细说明使用公司软件的益处和影响，并授予公司在公司的营销渠道（包括但不限于其网站、社交媒体和营销材料）上使用被许可方的名称、徽标、商标和证明的权利。公司可自行决定创建和分发内容，包括但不限于用例、博客或其他宣传材料，以展示被许可方对公司软件的应用。双方同意在创建或分发任何营销材料时遵守对方的品牌指南。

18. 最终协议

本协议终止并取代此前就本协议标的物达成的所有谅解或协议。本协议仅可通过双方正式签署的进一步书面文件进行修改。