企业软件许可协议与条款

ULTRALYTICS 企业软件许可服务条款

本企业软件许可协议（以下简称“协议”）由被许可方（以下简称“客户”或“被许可方”）与 Ultralytics Inc.（以下简称“公司”）签订。公司是一家特拉华州公司，办公地址为美国马里兰州弗雷德里克市 Judicial Way 5001 号，邮编 21703。（双方各称“一方”，合称“双方”）。本协议自生效日起生效。生效日是被许可方接受条款和条件之日或下达采购订单之日，以较早者为准。

被许可方购买企业许可证并同意本服务条款，即确认其已阅读、理解并同意受《Ultralytics 企业软件许可服务条款》的全部内容约束。本条款规定被许可方访问和使用公司软件及服务的相关事宜。

1. 定义#

在本协议中，下列术语具有以下特定含义：

1. 年度费用： 被许可方向公司支付的年度款项，用于授予本协议项下的组织范围使用权。每笔后续年度费用的具体金额将在相关续期日前六十（60）天确定并确认。
2. 咨询服务： 如被许可方根据单独协议提出请求，公司可以向其提供咨询服务。此类服务按照公司的标准工时和材料费用提供。
3. 文档： 公司向客户提供、用于协助客户使用软件的文档。
4. 被许可方： (a) 如果本协议代表某家公司或其他法律实体签署，则指代表该实体签署本协议的公司或其他法律实体（例如由员工、独立承包商或其他授权代表签署）；或 (b) 如果不存在此类实体，则指完成年度费用首次付款的个人。为明确起见，“被许可方”仅指单一且明确指定的法律实体或个人，不包括该法律实体或个人的任何子公司或关联方，也不包括任何其他相关人员。
5. 许可期限： 被许可方有权使用软件和文档的期间。
6. 模型： 所有 Ultralytics YOLO 模型，包括公司提供的预训练计算机视觉模型，以及被许可方在许可期限内使用公司软件训练或开发的模型。
7. 服务： 公司根据本协议提供的软件更新和支持，以及任何咨询服务。
8. 服务级别协议： 公司可以根据单独协议向被许可方提供服务级别协议 (SLA)。SLA 的条款和条件将在单独协议中规定，包括服务范围、服务级别和费用。
9. 软件： 本术语指完整的 Ultralytics YOLO 源代码产品组合，包括 YOLOv5、YOLOv8、YOLO11 和 YOLO26 等当前版本，以及 Ultralytics 可能在许可期限内发布的任何未来 YOLO 模型。软件还包括：- 专有模型：访问公司专有模型的权限，这些模型仅向企业客户提供，并由公司直接供应。- 预训练模型：可直接使用的 YOLO 模型版本。- 支持文档：全面的技术文档和用户文档。- 后续修改：公司提供的任何改进、更新、新增功能、错误修复和维护修复。所有公共软件产品均维护在 Ultralytics GitHub 组织中，地址为 Ultralytics GitHub 组织；专有模型可由公司应被许可方请求直接提供给被许可方。
10. 支持： 公司在许可期限内为被许可方提供的、用于排查与软件相关的问题及解决错误的协助。社区支持。被许可方可以访问公司的在线社区。社区支持将为被许可方提供信息、最佳实践和资源，以协助其使用和实施软件。

2. 软件使用权#

公司授予被许可方一项非独占、不可转让的许可，允许其在许可期限内使用软件及随附文档。

1. 被许可方有权将软件用于任何目的，包括商业目的和营利目的。
2. 被许可方的分包商、顾问和供应商也有权使用软件，以开发或部署被许可方的产品或服务。
3. 被许可方可以制作和分发任意数量的包含上述软件的商业营利性产品和服务。
4. 被许可方拥有其制作的软件修改内容以及使用修改或未修改的软件训练的任何模型的全部权利、所有权和利益。Ultralytics 对此类被许可方训练的模型或软件修改内容不享有任何权利。

3. 软件使用限制#

除本协议明确允许的情况外，被许可方不得实施以下行为，也不得允许任何第三方实施以下行为：

1. 向任何第三方再许可、转售或以其他方式转让许可或其任何部分，包括但不限于被许可方的任何子公司或关联方。
2. 更改或移除软件中或随软件提供的文档中的任何声明。

除本协议另有规定外，本协议涵盖的所有软件以及随该软件提供的所有文档均按“现状”提供。

4. 软件更新和支持#

公司将在许可期限内向被许可方提供软件更新和支持的访问权限，且不收取额外费用：

1. 被许可方可以在许可期限内获得社区支持，且无需支付额外费用。
2. 公司可以根据单独协议向被许可方提供服务级别协议 (SLA) 和咨询服务。

5. 付款费用#

作为公司根据本协议授予许可的对价，被许可方同意就本协议提供的软件向公司支付年度费用及任何适用税费。年度费用将在每个续期日前六十（60）天确定，具体规定见“定义”部分。付款应在生效日起三十（30）天内到期。逾期后，将收取百分之一点五（1.5%）的滞纳金。

1. 付款将通过 Stripe, Inc.（以下简称“Stripe”）按照 Stripe 的条款和条件处理。被许可方同意在适用范围内遵守 Stripe 的《付款通用条款》。
2. 被许可方确认，Stripe 可能会收取额外的付款处理费用，该费用不包含在年度费用中，由被许可方承担。
3. 公司不对与 Stripe 相关的任何付款处理错误或问题承担责任。

6. 期限和终止#

本协议自生效日起开始，有效期为一年（1 年），并将自动续期一年（1 年）；初始期限和所有续期期限合称“许可期限”，且将收取年度费用，除非任何一方至少在当前许可期限结束前四十五（45）天发出书面不续期通知。在没有上述书面不续期通知的情况下，被许可方的信用卡账户（或其他付款方式账户）将被扣款，无需被许可方另行授权。尽管有上述规定，如果被许可方未遵守本协议的任何条款和条件，且未在收到公司书面通知后三十（30）天内纠正该违约行为，公司保留随时终止本协议的权利。

如果被许可方在本协议终止或到期时不续期许可，则适用以下规定：

1. 已售产品和服务： 被许可方在许可期限内销售或提供、且包含或使用软件的产品和服务，将根据本协议条款保留其许可权利。这确保此类产品和服务的最终用户可以继续使用软件而不中断，并继续获得被许可方提供的维护和支持。
2. 未售产品和未使用服务： 对于许可期限结束时任何包含或使用软件的未售产品或未使用服务，被许可方必须停止在此类产品或服务中分发、提供和使用软件，除非双方另行书面约定。
3. 内部产品和服务： 对于被许可方在许可期限内内部使用的、包含或使用软件的任何产品或服务，除非双方另行书面约定，被许可方必须将此类产品或服务存档，并在本协议终止或到期时停止在此类产品或服务中使用软件。

7. 所有权#

软件和文档及其相关的所有版权、专利权、商业秘密和其他专有权利现在及将来均为公司的专有财产。被许可方保留其制作的软件定制版本或修改内容的所有权，以及其使用软件创建的任何定制训练模型的所有权。公司保留本协议未明确授予被许可方的所有权利。本协议不授予任何默示权利。

8. 保密性#

双方同意以不低于合理谨慎程度的方式保护对方的保密信息，并避免披露任何保密信息。在任何一方依法必须披露另一方保密信息的情况下，披露方应进行披露，但前提是其在披露前及时通知另一方该要求（在法律允许的范围内），并自费对避免和限制披露的相关努力提供合理配合。应任一方的合理请求，另一方应返还、删除或销毁请求方的所有保密信息，并对此进行证明。

9. 责任限制。#

在适用法律允许的范围内，任何一方均不对因本协议引起或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害，或利润损失、使用损失、业务损失或收入损失承担责任。对于因本协议引起或与本协议相关的所有索赔（包括赔偿义务），无论其基于合同、侵权（包括过失）、衡平法还是其他法律依据，任一方对另一方承担的累计责任总额均不得超过诉因发生日前紧接的十二（12）个月期间内被许可方根据本协议支付的费用。本条规定的责任限制不适用于重大过失、故意不当行为，或因违反“付款费用”“保密性”和“软件使用权利与限制”任何部分而产生的直接损害，也不适用于适用法律要求的任何其他例外情形。

10. 赔偿和法律合规#

公司声明并保证，据其所知，公司根据本协议向被许可方提供的软件和文档不会直接侵犯任何第三方的知识产权。如果被许可方因软件或文档侵犯任何第三方知识产权而遭受任何有正当理由的索赔、诉讼或程序，公司应自行承担费用，为被许可方进行抗辩或达成和解，并就其中裁定的任何实际损害和费用（包括合理的律师费）向被许可方提供赔偿并使其免受损害，前提是被许可方及时以书面形式通知公司、在抗辩中提供合理配合，并授予公司对抗辩和和解的唯一控制权。未及时通知的，在该未通知损害公司抗辩该索赔能力的范围内，公司不承担赔偿义务。

如果索赔源于对软件所作的修改、软件与公司未提供的任何其他产品、软件、硬件、数据或服务的组合、被许可方未实施公司提供的更新或补丁、被许可方未遵循软件和/或文档中的说明，或被许可方超出本协议授权范围使用软件（包括但不限于不当、未经授权或非法使用），则本赔偿不适用。被许可方同意，就因被许可方违反本协议任何条款而引起的任何第三方索赔或诉讼所产生的全部损害、禁令救济、索赔、判决、责任、罚款、成本、费用、处罚或损失，为公司进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害。本赔偿义务在本协议终止或到期后继续有效。

11. 转让#

未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的权利和义务；另一方不得无理拒绝或拖延给予该同意。如发生转让，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力。尽管有上述规定，任何一方均可在无需同意或通知的情况下，将义务转让给任何关联方，或在涉及该方的全部或绝大部分资产出售、合并、收购、公司重组、控制权变更或其他类似交易中进行转让，无论该方是否为存续实体。

12. 可分割性#

如果有管辖权的法院认定本协议中的任何条款、条文或规定无效或不可执行，该无效性不影响任何其他条款、条文或规定的有效性或执行。

13. 身份#

双方在本协议项下的身份是独立承包商，而不是对方的员工或代理人。双方各自均为独立经营主体，并负责各自的成本和费用，包括与联邦、州和地方所得税、失业税和工伤赔偿、责任保险相关的成本和费用，以及提交所有申报表和报告并支付其业务所需缴纳的所有评估款、税费及其他款项。

14. 弃权#

任何一方在任何时候对任何违约行为的放弃，或未执行本协议任何条款和条件，均不以任何方式影响、限制或放弃该方此后执行并要求严格遵守本协议每一项条款和条件的权利。

15. 适用法律和管辖权#

本协议受美国特拉华州实体法管辖，并依其解释，不考虑法律冲突原则；因本协议引起或与本协议相关的所有争议，均应仅且专属地提交至位于特拉华州的州法院审理和解决。

16. 不受限制#

双方均可在任何时候不受限制地与其他提供类似于公司将向被许可方提供之服务的实体签订合同。

17. 联合营销#

被许可方同意提供一份书面推荐信，详细说明使用公司软件的益处和影响，并授予公司在其营销渠道（包括但不限于其网站、社交媒体和营销材料）中使用被许可方名称、标识、商标和推荐内容的权利。公司可以自行决定创建和分发内容，包括但不限于展示被许可方应用公司软件的使用案例、博客或其他宣传材料。双方同意，在创建或分发任何营销材料时遵守对方的品牌指南。

18. 最终协议#

本协议终止并取代此前就本协议主题事项达成的所有谅解或协议。本协议只能通过双方正式签署的进一步书面文件进行修改。