企业软件许可协议与条款

ULTRALYTICS 企业软件许可证服务条款

本企业软件许可协议（以下简称“协议”）由被许可方（以下简称“客户”或“被许可方”）与 Ultralytics Inc.（以下简称“公司”）订立。公司是一家特拉华州公司，办公地址为美国马里兰州弗雷德里克市 Judicial Way 5001 号，邮编 21703。（双方各称“一方”，合称“双方”。）本协议自生效日生效。本协议的生效日为被许可方接受条款和条件之日或下达采购订单之日，以较早者为准。

购买企业许可证并同意本服务条款，即表示被许可方确认已阅读并理解《Ultralytics 企业软件许可证服务条款》，并同意受其全部条款约束。本条款管辖被许可方对公司软件和服务的访问和使用。

1. 定义#

在本协议中，下列术语具有以下特定含义：

1. 年费：被许可方向公司支付的年度费用，授予本协议项下的组织范围使用权。后续每笔年费的确切金额将在相关续约日之前六十（60）天确定并确认。
2. 咨询服务：如被许可方根据单独协议提出请求，公司可向其提供咨询服务。此类服务按公司的标准工时和材料费收费。
3. 文档：公司向客户提供、用于协助客户使用软件的软件文档。
4. 被许可方：(a) 如果本协议代表某公司或其他法律实体签署，则指该公司或法律实体（例如由雇员、独立承包商或其他获授权代表代为签署）；或 (b) 如果不存在此类实体，则指支付首笔年费的个人。为明确起见，“被许可方”仅指一个明确指定的法律实体或个人，不包括该法律实体或个人的任何子公司、关联方或其他相关人员。
5. 许可期限：被许可方有权使用软件和文档的期间。
6. 模型：所有 Ultralytics YOLO 模型，包括公司提供的预训练计算机视觉模型，以及被许可方在许可期限内使用公司软件训练或开发的模型。
7. 服务：根据本协议由公司提供的软件更新、支持及任何咨询服务。
8. 服务等级协议：公司可根据单独协议向被许可方提供服务等级协议（SLA）。SLA 的条款和条件将在单独协议中列明，包括服务范围、服务级别和费用。
9. 软件：指完整的 Ultralytics YOLO 源代码产品组合，包括 YOLOv5、YOLOv8、YOLO11 和 YOLO26 等当前版本，以及 Ultralytics 在许可期限内可能发布的任何未来 YOLO 模型。软件还包括：- 专有模型：可访问公司专有模型，此类模型仅供企业客户使用，并由公司直接提供。- 预训练模型：可直接使用的 YOLO 模型版本。- 支持文档：全面的技术文档和用户文档。- 后续修改：公司提供的任何改进、更新、新增功能、错误修复和维护修复。所有公开软件产品均由 Ultralytics GitHub 组织维护，网址为 Ultralytics GitHub 组织；专有模型则由公司应被许可方请求直接提供。
10. 支持：许可期限内，公司向被许可方提供的、用于排查软件相关问题和修复错误的协助。社区支持。被许可方可访问公司的在线社区。社区支持将为被许可方提供信息、最佳实践和资源，协助其使用和实施软件。

2. 软件使用权#

公司授予被许可方一项非独占、不可转让的许可，允许被许可方在许可期限内使用软件及随附文档。

1. 被许可方有权将软件用于任何目的，包括商业和营利目的。
2. 被许可方的分包商、顾问和供应商也有权使用软件，以开发或部署被许可方的产品或服务。
3. 被许可方可制作和分发不限数量的商业营利性产品和服务，其中包含上述软件。
4. 被许可方拥有其对软件所作修改以及使用修改后或未修改的软件训练的任何模型的全部权利、所有权和权益。Ultralytics 对此类由被许可方训练的模型或软件修改不享有任何权利。

3. 软件使用限制#

除本协议明确允许的情形外，被许可方不得且不得允许任何第三方：

1. 向任何第三方再许可、转售或以其他方式转让该许可或其任何部分，包括但不限于被许可方的任何子公司或关联方。
2. 更改或删除软件或随附文档中的任何声明。

除本协议另有规定外，本协议涵盖的所有软件及其随附文档均按“原样”提供。

4. 软件更新和支持#

公司将在许可期限内向被许可方提供软件更新和支持，无需额外付费：

1. 被许可方在许可期限内可免费获得社区支持。
2. 公司可根据单独协议向被许可方提供服务等级协议（SLA）和咨询服务。

5. 费用和付款#

作为公司根据本协议授予许可的对价，被许可方同意就本协议项下提供的软件向公司支付年费及任何适用税费。年费将在每个续约日之前六十（60）天确定，具体如定义部分所述。款项应在生效日起三十（30）天内支付。逾期后将收取百分之一点五（1.5%）的滞纳金。

1. 付款将通过 Stripe, Inc.（“Stripe”）按照 Stripe 的条款和条件处理。被许可方同意遵守适用的 Stripe《付款一般条款》。
2. 被许可方确认，Stripe 可能会收取额外的付款处理费，此类费用不包含在年费中，由被许可方承担。
3. 公司不对任何付款处理错误或与 Stripe 相关的问题承担责任。

6. 期限和终止#

本协议自生效日起生效，有效期为一年（1）年，并自动续约，每个续约期为一年（1）年（初始期限与所有续约期限合称“许可期限”），并收取年费；但任何一方须至少在当前许可期限结束前四十五（45）天发出书面不续约通知。除非被许可方发出上述书面不续约通知，否则将直接从被许可方的信用卡账户（或其他付款方式账户）扣款，无需被许可方另行授权。尽管有上述规定，如果被许可方未遵守本协议任何条款和条件，且未能在收到公司书面通知后三十（30）天内纠正该违约行为，公司保留随时终止本协议的权利。

如果被许可方未在本协议终止或到期时续订许可，则适用以下规定：

1. 已售出产品和服务：被许可方在许可期限内销售或提供且包含或使用软件的产品和服务，仍享有本协议条款规定的许可权利。这确保此类产品和服务的最终用户可以不间断地继续使用软件，并可继续获得被许可方提供的维护和支持。
2. 未售出产品和未使用服务：对于许可期限结束时尚未售出或尚未使用且包含或使用软件的任何产品或服务，被许可方必须停止在此类产品或服务中分发、提供和使用软件，除非双方另有书面约定。
3. 内部产品和服务：对于被许可方在许可期限内内部使用且包含或使用软件的任何产品或服务，除非双方另有书面约定，否则被许可方必须将此类产品或服务归档，并在本协议终止或到期时停止在其中使用软件。

7. 所有权#

软件和文档的所有权，包括相关的所有版权、专利权、商业秘密及其他专有权利，均为且将继续是公司的专有财产。被许可方保留其制作的软件自定义版本或修改版本以及使用软件创建的自定义训练模型的所有权。公司保留本协议未明确授予被许可方的所有权利。本协议不默示授予任何权利。

8. 保密#

双方同意以不低于合理谨慎的程度保护对方的保密信息，并避免披露任何保密信息。如果任何一方依法必须披露另一方的保密信息，则该方应予以披露，但须在披露前及时将该要求通知另一方（在法律允许的范围内），并自费合理配合对方采取措施，避免披露或限制披露范围。经任何一方合理请求，另一方应返还、删除或销毁请求方的所有保密信息，并对此予以证明。

9. 责任限制。#

在适用法律允许的范围内，任何一方在任何情况下均不对因本协议引起或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害，或利润损失、使用损失、业务损失或收入损失承担责任。对于因本协议引起或与本协议相关的所有索赔（包括赔偿义务），无论基于合同、侵权（包括过失）、衡平法或其他法律依据，各方对另一方承担的累计责任总额均不得超过诉因产生之日前紧接的十二（12）个月期间内被许可方根据本协议支付的费用。本节规定的责任限制不适用于重大过失、故意不当行为，或因违反“费用和付款”“保密”和“软件使用权利与限制”任何章节而产生的直接损害，亦不适用于适用法律要求的任何其他例外情形。

10. 赔偿和法律合规#

公司声明并保证，据其所知，根据本协议向被许可方提供的软件和文档不会直接侵犯任何第三方知识产权。如果被许可方因软件或文档侵犯任何第三方知识产权而遭受有正当依据的索赔、诉讼或程序，公司应自费为该索赔、诉讼或程序进行抗辩或予以和解，并就其中判决的任何实际损害和费用（包括合理的律师费）向被许可方提供赔偿并使其免受损害，但被许可方须及时向公司发出书面通知、在抗辩中提供合理配合，并授予公司对抗辩和和解的独家控制权。如果未能及时通知导致公司抗辩索赔的能力受损，则公司在受损范围内免除其赔偿义务。

如果索赔是因对软件所作的修改、将软件与公司未提供的任何其他产品、软件、硬件、数据或服务组合使用、被许可方未实施公司提供的更新或补丁、被许可方未遵循软件和/或文档中的说明，或被许可方超出本协议授权范围使用软件（包括但不限于不当、未经授权或违法使用）而产生，则本赔偿义务在相应范围内不适用。对于因被许可方违反本协议任何条款而引起的任何第三方索赔或诉讼所产生的任何及所有损害、禁令救济、索赔、判决、责任、罚款、成本、费用、处罚或损失，被许可方同意为公司进行抗辩、向公司提供赔偿并使公司免受损害。本赔偿义务在本协议终止或到期后继续有效。

11. 转让#

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的权利和义务；另一方不得无理拒绝或延迟给予同意。发生转让时，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力。尽管有上述规定，任何一方均可无需同意或通知，将义务转让给任何关联方；如果发生涉及该方的资产全部或实质上全部出售、合并、收购、公司重组、控制权变更或其他类似交易，也可进行此类转让（无论该方是否为存续实体）。

12. 可分割性#

如果有管辖权的法院认定本协议中的任何术语、条款或规定无效或不可执行，该无效性不得影响任何其他术语、条款或规定的效力或执行。

13. 双方关系#

双方在本协议项下的关系为独立承包商关系，任何一方均非另一方的雇员或代理人。各方均为独立经营实体，自行承担自身成本和费用，包括与联邦、州和地方所得税、失业税和工伤赔偿、责任保险相关的成本和费用，以及提交所有申报表和报告并缴纳其业务所需的所有税款、评估款和其他款项。

14. 弃权#

任何一方在任何时候放弃追究违约行为或未执行本协议任何条款和条件，均不以任何方式影响、限制或放弃该方此后执行并要求严格遵守本协议每项条款和条件的权利。

15. 适用法律和管辖权#

本协议受美国特拉华州实体法管辖并依其解释，不考虑法律冲突原则；因本协议引起或与本协议相关的所有争议，均应专属提交至位于特拉华州的州法院，并由该法院专属审理。

16. 不限制#

双方均可随时不受限制地与提供类似于公司将向被许可方提供之服务的其他实体签订合同。

17. 联合营销#

被许可方同意提供一份书面评价，详细说明使用公司软件的益处和影响，并授予公司在公司的营销渠道（包括但不限于其网站、社交媒体和营销材料）中使用被许可方名称、徽标、商标和评价的权利。公司可自行决定制作和发布内容，包括但不限于案例、博客或其他宣传材料，以展示被许可方对公司软件的应用。双方同意，在制作或发布任何营销材料时遵守对方的品牌指南。

18. 完整协议#

本协议终止并取代所有先前关于本协议标的的谅解或协议。仅可通过双方正式签署的后续书面文件修改本协议。