Acuerdo y condiciones de licencia de software empresarial

TÉRMINOS DE SERVICIO DE ULTRALYTICS PARA LICENCIAS DE SOFTWARE ENTERPRISE

El presente Acuerdo de licencia de software Enterprise (el «Acuerdo») se celebra entre el Licenciatario (el «Cliente» o el «Licenciatario») y Ultralytics Inc. (la «Empresa»), una sociedad constituida en Delaware con oficinas en 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703, Estados Unidos, (cada uno, una «Parte», y conjuntamente, las «Partes») en la Fecha de entrada en vigor. La Fecha de entrada en vigor de este Acuerdo será la fecha en la que el Licenciatario acepte los términos y condiciones o la fecha en la que realice el pedido de compra, lo que ocurra primero.

Al adquirir una Licencia Enterprise y aceptar estos Términos de servicio, el Licenciatario reconoce que ha leído, comprendido y acepta quedar vinculado por los Términos de servicio de Ultralytics para licencias de software Enterprise en su totalidad. Estos Términos rigen el acceso del Licenciatario al software y los servicios de la Empresa, así como su uso.

1. Definiciones#

En este Acuerdo, los términos siguientes tienen los significados específicos que se indican a continuación:

1. Cuota anual: pago anual del Licenciatario a la Empresa que concede derechos de uso en toda la organización en virtud de este Acuerdo. El importe exacto de cada Cuota anual posterior se determinará y confirmará sesenta (60) días antes de la fecha de renovación correspondiente.
2. Servicios de consultoría: la Empresa podrá prestar servicios de consultoría al Licenciatario si este los solicita en virtud de un acuerdo independiente. Dichos servicios se ofrecen con arreglo a las tarifas estándar de tiempo y materiales de la Empresa.
3. Documentación: documentación del Software proporcionada por la Empresa para ayudar a sus clientes a utilizarlo.
4. Licenciatario: (a) la empresa u otra entidad jurídica en cuyo nombre se firma este Acuerdo, si se firma en nombre de dicha entidad (por ejemplo, por un empleado, contratista independiente u otro representante autorizado); o (b), si no existe tal entidad, la persona física que efectúa el pago inicial de la Cuota anual. Para mayor claridad, «Licenciatario» se refiere únicamente a una entidad jurídica o persona física única y específicamente identificada, y no incluye ninguna filial o entidad asociada de dicha entidad jurídica o persona física, ni ninguna otra persona relacionada.
5. Plazo de la licencia: periodo durante el cual el Licenciatario tendrá derecho a utilizar el Software y la Documentación.
6. Modelos: todos los modelos YOLO de Ultralytics, incluidos los modelos de visión por ordenador preentrenados proporcionados por la Empresa y los que el Licenciatario entrene o desarrolle utilizando el Software de la Empresa durante el Plazo de la licencia.
7. Servicios: las actualizaciones del Software, el soporte y los servicios de consultoría que proporcione la Empresa de conformidad con este Acuerdo.
8. Acuerdo de nivel de servicio: la Empresa podrá proporcionar al Licenciatario un Acuerdo de nivel de servicio (SLA) en virtud de un acuerdo independiente. Los términos y condiciones del SLA se detallarán en dicho acuerdo independiente, incluido el alcance de los servicios, los niveles de servicio y las tarifas.
9. Software: este término hace referencia a la cartera completa de código fuente de Ultralytics YOLO, incluidas las versiones actuales como YOLOv5, YOLOv8, YOLO11 y YOLO26, así como cualquier modelo YOLO futuro que Ultralytics pueda publicar durante el Plazo de la licencia. El Software también incluye: - Modelos patentados: acceso a los modelos patentados de la Empresa, disponibles exclusivamente para clientes Enterprise y suministrados directamente por la Empresa. - Modelos preentrenados: versiones de modelos YOLO listas para usar. - Documentación de apoyo: documentación técnica y de usuario completa. - Modificaciones posteriores: cualquier mejora, actualización, función añadida, corrección de errores y reparación de mantenimiento proporcionada por la Empresa. Todos los productos de software públicos se mantienen en la Organización de Ultralytics en GitHub, en Organización de Ultralytics en GitHub, y la Empresa ofrece directamente al Licenciatario los modelos patentados cuando este los solicita.
10. Soporte: asistencia que proporciona la Empresa al Licenciatario para solucionar problemas y corregir errores relacionados con el Software durante el Plazo de la licencia. Soporte de la comunidad. El Licenciatario tendrá acceso a la comunidad en línea de la Empresa. El soporte de la comunidad proporcionará al Licenciatario acceso a información, buenas prácticas y recursos para ayudarle a utilizar e implementar el Software.

2. Derecho a utilizar el software#

La Empresa concede al Licenciatario una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar el Software y la Documentación complementaria durante el Plazo de la licencia.

1. El Licenciatario tendrá derecho a utilizar el Software para cualquier finalidad, incluidas las comerciales y lucrativas.
2. Los subcontratistas, consultores y proveedores del Licenciatario también tendrán derecho a utilizar el Software para desarrollar o implementar los productos o servicios del Licenciatario.
3. El Licenciatario podrá crear y distribuir un número ilimitado de productos y servicios comerciales y lucrativos que contengan el Software mencionado anteriormente.
4. El Licenciatario será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre las modificaciones del Software que realice y sobre los Modelos que entrene con el Software modificado o sin modificar. Ultralytics no tendrá ningún derecho sobre dichos Modelos entrenados por el Licenciatario ni sobre las modificaciones del Software.

3. Restricciones de uso del software#

Salvo que este Acuerdo lo permita expresamente, el Licenciatario no podrá, ni permitirá que ningún tercero:

1. Otorgue sublicencias, revenda o transfiera de cualquier otra forma la licencia o cualquier parte de ella a terceros, incluidas, entre otras, las filiales o entidades asociadas del Licenciatario.
2. Modifique o elimine cualquier aviso incluido en el Software o en la Documentación que acompañe a dicho Software.

Salvo que este Acuerdo establezca lo contrario, todo el Software incluido en este Acuerdo, así como toda la Documentación que lo acompañe, se proporciona «tal cual».

4. Actualizaciones del software y soporte#

La Empresa proporcionará al Licenciatario acceso a las actualizaciones del Software y al Soporte durante el Plazo de la licencia sin coste adicional:

1. El Licenciatario tendrá acceso al Soporte de la comunidad durante el Plazo de la licencia sin coste adicional.
2. La Empresa podrá proporcionar al Licenciatario un Acuerdo de nivel de servicio (SLA) y Servicios de consultoría en virtud de uno o varios acuerdos independientes.

5. Tarifas y pagos#

Como contraprestación por la licencia concedida por la Empresa en virtud de este Acuerdo, el Licenciatario acepta pagar a la Empresa la Cuota anual, más los impuestos aplicables, por el Software proporcionado en virtud de este Acuerdo. La Cuota anual se decidirá sesenta (60) días antes de cada fecha de renovación, tal como se especifica en la sección Definiciones. El pago deberá efectuarse en un plazo de treinta (30) días desde la Fecha de entrada en vigor. Transcurrido dicho plazo, se aplicará un recargo por demora del uno y medio por ciento (1,5 %).

1. Los pagos se procesarán a través de Stripe, Inc. («Stripe») de conformidad con los términos y condiciones de Stripe. El Licenciatario acepta cumplir los Términos generales de pago de Stripe que resulten aplicables.
2. El Licenciatario reconoce que Stripe puede cobrar tarifas adicionales por procesar los pagos, que no están incluidas en la Cuota anual y serán responsabilidad del Licenciatario.
3. La Empresa no será responsable de ningún error de procesamiento de pagos ni de ningún problema relacionado con Stripe.

6. Duración y resolución#

Este Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor por un periodo de un (1) año y se renovará automáticamente por periodos de un (1) año (el periodo inicial y todos los periodos de renovación se denominarán conjuntamente el «Plazo de la licencia»), con el cobro de la Cuota anual, salvo que cualquiera de las Partes notifique por escrito su intención de no renovarlo al menos cuarenta y cinco (45) días antes del final del Plazo de la licencia vigente. La cuenta de tarjeta de crédito del Licenciatario (u otra cuenta asociada al método de pago) se cargará sin necesidad de autorización adicional del Licenciatario, si no se ha recibido la notificación escrita de no renovación mencionada anteriormente. No obstante lo anterior, la Empresa se reserva el derecho a resolver este Acuerdo en cualquier momento si el Licenciatario incumple cualquiera de sus términos y condiciones y dicho incumplimiento no se subsana en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación escrita de la Empresa.

En caso de que el Licenciatario no renueve la licencia tras la resolución o expiración de este Acuerdo, se aplicarán las disposiciones siguientes:

1. Productos y servicios vendidos: los productos y servicios vendidos o proporcionados por el Licenciatario durante el Plazo de la licencia que incorporen o utilicen el Software conservarán sus derechos de licencia conforme a los términos de este Acuerdo. Esto garantiza que los usuarios finales de dichos productos y servicios puedan seguir utilizando el Software sin interrupciones y continuar recibiendo mantenimiento y soporte del Licenciatario.
2. Productos no vendidos y servicios no utilizados: respecto de cualquier producto no vendido o servicio no utilizado que incorpore o utilice el Software al finalizar el Plazo de la licencia, el Licenciatario deberá dejar de distribuir, ofrecer y utilizar el Software en dichos productos o servicios, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
3. Productos y servicios internos: respecto de cualquier producto o servicio que incorpore o utilice el Software y que el Licenciatario haya utilizado internamente durante el Plazo de la licencia, el Licenciatario deberá archivar dicho producto o servicio y dejar de utilizar el Software en él cuando se resuelva o expire este Acuerdo, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito.

7. Titularidad#

La titularidad del Software y la Documentación, incluidos todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales y demás derechos de propiedad relacionados, pertenece y seguirá perteneciendo exclusivamente a la Empresa. El Licenciatario conserva la titularidad de las versiones personalizadas o modificaciones del Software que realice, así como de los Modelos personalizados entrenados que cree utilizando el Software. La Empresa se reserva todos los derechos que no haya concedido expresamente al Licenciatario en virtud de este Acuerdo. No existen derechos implícitos.

8. Confidencialidad#

Las Partes acuerdan proteger la información confidencial de la otra Parte empleando, como mínimo, un grado de diligencia razonable y evitar la divulgación de cualquier información confidencial. En la medida en que cualquiera de las Partes esté obligada por ley a divulgar información confidencial de la otra Parte, la Parte divulgadora realizará dicha divulgación, siempre que notifique sin demora a la otra Parte tal obligación antes de divulgarla (en la medida en que la ley lo permita) y coopere razonablemente, a su costa, en los esfuerzos por evitar y limitar la divulgación. Cuando cualquiera de las Partes lo solicite razonablemente, la otra Parte devolverá, eliminará o destruirá toda la información confidencial de la Parte solicitante y certificará que lo ha hecho.

9. Limitación de responsabilidad.#

En la medida permitida por la legislación aplicable, ninguna de las Partes será responsable en ningún caso de daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes o punitivos, ni de la pérdida de beneficios, uso, negocio o ingresos, derivados de este Acuerdo o relacionados con él. La responsabilidad total y acumulada de cada Parte frente a la otra por todas las reclamaciones, incluidas las obligaciones de indemnización, derivadas de este Acuerdo o relacionadas con él, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), equidad u otro fundamento jurídico, no excederá las tarifas pagadas por el Licenciatario en virtud de este Acuerdo durante el periodo de doce (12) meses inmediatamente anterior a la fecha en que surgió la causa de la acción. Las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta sección no se aplicarán en casos de negligencia grave, conducta dolosa o daños directos derivados del incumplimiento de cualquiera de las secciones Tarifas y pagos, Confidencialidad y Derechos y restricciones de uso del software, ni a ninguna otra excepción exigida por la legislación aplicable.

10. Indemnización y cumplimiento legal#

La Empresa declara y garantiza que, según su leal saber y entender, el Software y la Documentación proporcionados al Licenciatario en virtud del presente no infringen directamente ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. En caso de reclamación, demanda o procedimiento justificado contra el Licenciatario derivado de una infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros por parte del Software o la Documentación, la Empresa, por su propia cuenta, defenderá o resolverá dicha reclamación, demanda o procedimiento e indemnizará y mantendrá indemne al Licenciatario frente a los daños y costes efectivos (incluidos los honorarios razonables de abogados) concedidos en ellos, siempre que el Licenciatario notifique sin demora a la Empresa por escrito, coopere razonablemente en la defensa y conceda a la Empresa el control exclusivo de la defensa y la resolución. La falta de notificación inmediata eximirá a la Empresa de sus obligaciones de indemnización en la medida en que dicha falta perjudique su capacidad para defender la reclamación.

Esta indemnización no se aplicará a ninguna reclamación en la medida en que derive de modificaciones realizadas en el Software, combinaciones del Software con cualquier otro producto, software, hardware, datos o servicio no proporcionado por la Empresa, la falta del Licenciatario de implementar las actualizaciones o parches proporcionados por la Empresa, el incumplimiento por parte del Licenciatario de las instrucciones incluidas en el Software o la Documentación, o el uso del Software por parte del Licenciatario fuera del alcance autorizado en este Acuerdo, incluidos, entre otros, los usos indebidos, no autorizados o ilícitos. El Licenciatario acepta defender, indemnizar y mantener indemne a la Empresa frente a todos los daños, medidas cautelares, reclamaciones, sentencias, responsabilidades, multas, costes, gastos, sanciones o pérdidas derivados de cualquier reclamación o acción de terceros que surja del incumplimiento por parte del Licenciatario de cualquier disposición de este Acuerdo. Esta obligación de indemnización sobrevivirá a la resolución o expiración de este Acuerdo.

11. Cesión#

Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo ni los derechos y obligaciones derivados del mismo a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, que no podrá denegarse ni retrasarse de forma injustificada. En caso de cesión, este Acuerdo será vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes. No obstante lo anterior, cada Parte podrá ceder, sin consentimiento ni notificación, sus obligaciones a cualquier entidad asociada o en caso de venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, fusión, adquisición, reorganización societaria, cambio de control u otra operación similar en la que participe dicha Parte, con independencia de que esta sea o no la entidad superviviente.

12. Divisibilidad#

Si un tribunal competente declara inválido o inaplicable cualquier término, cláusula o disposición del presente Acuerdo, dicha invalidez no afectará a la validez ni al funcionamiento de ningún otro término, cláusula o disposición.

13. Condición de las Partes#

La condición de las Partes en virtud del presente es la de contratistas independientes, no la de empleados o agentes de la otra. Cada Parte es una empresa independiente y es responsable de sus propios costes y gastos, incluidos los relacionados con los impuestos federales, estatales y locales sobre la renta, los impuestos por desempleo y la indemnización por accidentes laborales, el seguro de responsabilidad civil, así como la presentación de todas las declaraciones e informes y el pago de todas las liquidaciones, impuestos y demás cantidades exigidas a su empresa.

14. Renuncia#

La renuncia de cualquiera de las Partes a reclamar por un incumplimiento o a exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo en cualquier momento no afectará, limitará ni supondrá en modo alguno la renuncia al derecho de dicha Parte a exigir posteriormente el cumplimiento estricto de todos los términos y condiciones de este Acuerdo.

15. Legislación aplicable y jurisdicción#

Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes sustantivas del estado de Delaware, en Estados Unidos, sin tener en cuenta las normas sobre conflicto de leyes, y todas las controversias que surjan en virtud de este Acuerdo o estén relacionadas con él se plantearán y resolverán única y exclusivamente ante el tribunal estatal situado en Delaware.

16. Sin limitación#

En cualquier momento, ambas Partes podrán contratar sin limitación con otras entidades que presten servicios similares a los que la Empresa prestará al Licenciatario.

17. Marketing conjunto#

El Licenciatario acepta proporcionar un testimonio escrito en el que detalle los beneficios y el impacto del uso del Software de la Empresa, y concede a la Empresa el derecho a utilizar el nombre, logotipo, marcas comerciales y testimonios del Licenciatario en los canales de marketing de la Empresa, incluidos, entre otros, su sitio web, redes sociales y materiales de marketing. La Empresa podrá, según su exclusivo criterio, crear y distribuir contenido, incluidos, entre otros, casos de uso, blogs u otros materiales promocionales, que demuestren la aplicación del Software de la Empresa por parte del Licenciatario. Ambas Partes acuerdan respetar las directrices de marca de la otra Parte al crear o distribuir cualquier material de marketing.

18. Acuerdo íntegro#

Este Acuerdo rescinde y sustituye cualquier acuerdo o entendimiento previo sobre el objeto del presente. Este Acuerdo solo podrá modificarse mediante un documento escrito posterior debidamente firmado por ambas Partes.