Acuerdo y condiciones de licencia de software empresarial

CONDICIONES DEL SERVICIO DE ULTRALYTICS PARA LICENCIAS DE SOFTWARE EMPRESARIAL

El presente Acuerdo de licencia de software empresarial (el «Acuerdo») se celebra entre el Licenciatario (el «Cliente» o el «Licenciatario») y Ultralytics Inc. (la «Empresa»), sociedad constituida en Delaware con oficinas en 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703, Estados Unidos (cada uno, una «Parte» y, conjuntamente, las «Partes»), en la Fecha de entrada en vigor. La Fecha de entrada en vigor de este Acuerdo será la fecha en la que el Licenciatario acepte los términos y condiciones o la fecha en que realice el pedido de compra, lo que ocurra primero.

Al adquirir una Licencia empresarial y aceptar estas Condiciones del servicio, el Licenciatario reconoce haber leído y comprendido íntegramente las Condiciones del servicio de Ultralytics para licencias de software empresarial y acepta quedar obligado por ellas. Estas Condiciones rigen el acceso del Licenciatario al software y los servicios de la Empresa y su uso.

1. Definiciones#

En el presente Acuerdo, los siguientes términos tienen los significados específicos que se indican a continuación:

1. Cuota anual: pago anual del Licenciatario a la Empresa que concede derechos de uso para toda la organización en virtud de este Acuerdo. El importe exacto de cada Cuota anual posterior se determinará y confirmará sesenta (60) días antes de la fecha de renovación correspondiente.
2. Servicios de consultoría: la Empresa podrá prestar servicios de consultoría al Licenciatario si este los solicita en virtud de un acuerdo independiente. Estos servicios se ofrecen conforme a las tarifas estándar de tiempo y materiales de la Empresa.
3. Documentación: documentación del Software que la Empresa proporciona para ayudar a sus clientes a utilizarlo.
4. Licenciatario: (a) la empresa u otra entidad jurídica en cuyo nombre se firma este Acuerdo, si se firma en nombre de dicha entidad (por ejemplo, por un empleado, contratista independiente u otro representante autorizado), o (b), si no existe tal entidad, la persona física que realiza el pago inicial de la Cuota anual. Para mayor claridad, «Licenciatario» se refiere únicamente a una entidad jurídica o persona física concreta e identificada, y no incluye ninguna filial o entidad afiliada de dicha entidad jurídica o persona física ni ninguna otra persona relacionada.
5. Periodo de licencia: periodo durante el cual el Licenciatario tendrá derecho a utilizar el Software y la Documentación.
6. Modelos: todos los modelos YOLO de Ultralytics, incluidos los modelos de visión artificial preentrenados proporcionados por la Empresa y aquellos que el Licenciatario haya entrenado o desarrollado utilizando el Software de la Empresa durante el Periodo de licencia.
7. Servicios: las actualizaciones del Software y la asistencia, así como cualquier servicio de consultoría que preste la Empresa en virtud de este Acuerdo.
8. Acuerdo de nivel de servicio: la Empresa podrá ofrecer al Licenciatario un Acuerdo de nivel de servicio (SLA) en virtud de un acuerdo independiente. Los términos y condiciones del SLA se establecerán en dicho acuerdo independiente e incluirán el alcance de los servicios, los niveles de servicio y las tarifas.
9. Software: este término hace referencia a la cartera completa de código fuente de Ultralytics YOLO, incluidas las versiones actuales, como YOLOv5, YOLOv8, YOLO11 y YOLO26, así como cualquier modelo YOLO futuro que Ultralytics pueda publicar durante el Periodo de licencia. El Software también incluye: - Modelos patentados: acceso a los modelos patentados de la Empresa, disponibles exclusivamente para clientes empresariales y suministrados directamente por la Empresa. - Modelos preentrenados: versiones de los modelos YOLO listas para usar. - Documentación de apoyo: documentación técnica y de usuario exhaustiva. - Modificaciones posteriores: mejoras, actualizaciones, funciones añadidas, correcciones de errores y reparaciones de mantenimiento que proporcione la Empresa. Todos los productos de software públicos se mantienen en la organización de GitHub de Ultralytics en Organización de GitHub de Ultralytics, mientras que la Empresa ofrece directamente al Licenciatario los modelos patentados previa solicitud.
10. Asistencia: ayuda que la Empresa proporciona al Licenciatario para diagnosticar problemas y resolver errores relacionados con el Software durante el Periodo de licencia. Asistencia de la comunidad. El Licenciatario tendrá acceso a la comunidad en línea de la Empresa. La asistencia de la comunidad proporcionará al Licenciatario acceso a información, buenas prácticas y recursos que le ayudarán a utilizar e implementar el Software.

2. Derecho a utilizar el software#

La Empresa concede al Licenciatario una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar el Software y la Documentación que lo acompaña durante el Periodo de licencia.

1. El Licenciatario tendrá derecho a utilizar el Software para cualquier finalidad, incluidas las comerciales y lucrativas.
2. Los subcontratistas, consultores y proveedores del Licenciatario también tendrán derecho a utilizar el Software para desarrollar o implementar los productos o servicios del Licenciatario.
3. El Licenciatario podrá crear y distribuir un número ilimitado de productos y servicios comerciales y lucrativos que incorporen el Software mencionado anteriormente.
4. El Licenciatario será titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre las modificaciones del Software que realice y sobre los Modelos que entrene con el Software, modificado o sin modificar. Ultralytics no tendrá ningún derecho sobre dichos Modelos entrenados por el Licenciatario ni sobre las modificaciones del Software realizadas por este.

3. Restricciones de uso del software#

Salvo en los casos expresamente permitidos en este Acuerdo, el Licenciatario no podrá, ni permitirá que ningún tercero:

1. Sublicencie, revenda o transfiera de otro modo la licencia o cualquier parte de ella a terceros, incluidas, entre otras, las filiales o entidades afiliadas del Licenciatario.
2. Modifique o elimine los avisos incluidos en el Software o en la Documentación que lo acompaña.

Salvo que este Acuerdo disponga lo contrario, todo el Software incluido en este Acuerdo, así como toda la Documentación que lo acompaña, se proporciona «tal cual».

4. Actualizaciones del software y asistencia#

La Empresa proporcionará al Licenciatario acceso a las actualizaciones del Software y a la Asistencia durante el Periodo de licencia sin coste adicional:

1. El Licenciatario tendrá acceso a la Asistencia de la comunidad durante el Periodo de licencia sin coste adicional.
2. La Empresa podrá ofrecer al Licenciatario un Acuerdo de nivel de servicio (SLA) y Servicios de consultoría en virtud de uno o varios acuerdos independientes.

5. Tarifas y pagos#

Como contraprestación por la licencia concedida por la Empresa en virtud de este Acuerdo, el Licenciatario se compromete a pagar a la Empresa la Cuota anual, más los impuestos aplicables, por el Software proporcionado en virtud de este Acuerdo. La Cuota anual se fijará sesenta (60) días antes de cada fecha de renovación, tal como se especifica en la sección de definiciones. El pago vencerá en un plazo de treinta (30) días desde la Fecha de entrada en vigor. Transcurrido dicho plazo, se aplicará un recargo por demora del uno coma cinco por ciento (1,5 %).

1. Los pagos se procesarán a través de Stripe, Inc. («Stripe»), de conformidad con sus términos y condiciones. El Licenciatario acepta cumplir las Condiciones generales de pago de Stripe que sean aplicables.
2. El Licenciatario reconoce que Stripe puede cobrar tarifas adicionales por procesar los pagos, que no están incluidas en la Cuota anual y serán responsabilidad del Licenciatario.
3. La Empresa no será responsable de errores en el procesamiento de pagos ni de problemas relacionados con Stripe.

6. Duración y resolución#

Este Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor y tendrá una duración de un (1) año; se renovará automáticamente por periodos de un (1) año (el periodo inicial y todos los periodos de renovación se denominarán conjuntamente «Periodo de licencia») y se cobrará la Cuota anual, salvo que cualquiera de las Partes notifique por escrito su intención de no renovar con al menos cuarenta y cinco (45) días de antelación al final del Periodo de licencia vigente. Se cargará la tarjeta de crédito del Licenciatario (o la cuenta del método de pago que corresponda) sin necesidad de autorización adicional del Licenciatario, salvo que este haya enviado la mencionada notificación escrita de no renovación. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa se reserva el derecho de resolver este Acuerdo en cualquier momento si el Licenciatario incumple cualquiera de sus términos y condiciones y no subsana dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de una notificación escrita de la Empresa.

Si el Licenciatario no renueva la licencia cuando se resuelva o expire este Acuerdo, se aplicarán las siguientes disposiciones:

1. Productos y servicios vendidos: los productos y servicios vendidos o prestados por el Licenciatario durante el Periodo de licencia que incorporen o utilicen el Software conservarán sus derechos de licencia conforme a los términos de este Acuerdo. Esto garantiza que los usuarios finales de dichos productos y servicios puedan seguir utilizando el Software sin interrupciones y continuar recibiendo mantenimiento y asistencia del Licenciatario.
2. Productos no vendidos y servicios no utilizados: respecto de los productos no vendidos o servicios no utilizados que incorporen o utilicen el Software al final del Periodo de licencia, el Licenciatario deberá dejar de distribuirlos, ofrecerlos y utilizarlos con el Software, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito.
3. Productos y servicios internos: respecto de los productos o servicios que incorporen o utilicen el Software y que el Licenciatario haya utilizado internamente durante el Periodo de licencia, el Licenciatario deberá archivarlos y dejar de utilizar el Software en ellos cuando se resuelva o expire este Acuerdo, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito.

7. Titularidad#

La titularidad del Software y la Documentación, incluidos todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales y demás derechos de propiedad relacionados, pertenece y seguirá perteneciendo exclusivamente a la Empresa. El Licenciatario conserva la titularidad de las versiones personalizadas o modificaciones del Software que realice, así como de los Modelos personalizados que entrene utilizando el Software. La Empresa se reserva todos los derechos que no conceda expresamente al Licenciatario en virtud de este Acuerdo. No existen derechos implícitos.

8. Confidencialidad#

Las Partes acuerdan proteger la información confidencial de la otra Parte con un nivel de diligencia al menos razonable y evitar divulgar cualquier información confidencial. En la medida en que cualquiera de las Partes esté obligada por ley a divulgar información confidencial de la otra Parte, la Parte que deba divulgarla lo hará, siempre que notifique sin demora a la otra Parte dicho requisito antes de la divulgación (en la medida permitida por la ley) y coopere razonablemente, a su costa, en las iniciativas destinadas a evitar y limitar la divulgación. A petición razonable de cualquiera de las Partes, la otra Parte devolverá, eliminará o destruirá toda la información confidencial de la Parte solicitante y certificará que lo ha hecho.

9. Limitación de responsabilidad.#

En la medida permitida por la legislación aplicable, ninguna de las Partes será responsable en ningún caso de daños indirectos, especiales, incidentales, consecuentes o punitivos, ni de lucro cesante, pérdida de uso, pérdida de negocio o pérdida de ingresos que se deriven de este Acuerdo o estén relacionados con él. La responsabilidad total acumulada de cada Parte frente a la otra por todas las reclamaciones, incluidas las obligaciones de indemnización, que se deriven de este Acuerdo o estén relacionadas con él, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), equidad u otro fundamento jurídico, no excederá las tarifas abonadas por el Licenciatario en virtud de este Acuerdo durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha en que se originó la causa de acción. Las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta sección no se aplicarán en caso de negligencia grave, conducta dolosa o daños directos derivados del incumplimiento de cualquiera de las secciones sobre tarifas y pagos, confidencialidad y derechos y restricciones de uso del Software, ni a ninguna otra excepción exigida por la legislación aplicable.

10. Indemnización y cumplimiento legal#

La Empresa declara y garantiza que, según su leal saber y entender, el Software y la Documentación proporcionados al Licenciatario en virtud del presente documento no infringen directamente ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. En caso de reclamación, demanda o procedimiento justificados contra el Licenciatario por una infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros cometida por el Software o la Documentación, la Empresa, por cuenta propia, defenderá al Licenciatario frente a dicha reclamación, demanda o procedimiento, o llegará a un acuerdo al respecto, e indemnizará y eximirá de responsabilidad al Licenciatario frente a los daños y costes reales (incluidos los honorarios razonables de abogados) que se le impongan en dicho procedimiento, siempre que el Licenciatario notifique por escrito a la Empresa sin demora, coopere razonablemente en la defensa y conceda a la Empresa el control exclusivo de la defensa y el acuerdo. La falta de notificación sin demora eximirá a la Empresa de sus obligaciones de indemnización en la medida en que dicha falta perjudique su capacidad para defenderse de la reclamación.

Esta indemnización no se aplicará a ninguna reclamación en la medida en que se derive de modificaciones realizadas en el Software; de la combinación del Software con cualquier otro producto, software, hardware, dato o servicio que no haya proporcionado la Empresa; de la falta de implementación por parte del Licenciatario de actualizaciones o parches proporcionados por la Empresa; del incumplimiento por parte del Licenciatario de las instrucciones incluidas en el Software o la Documentación; o del uso del Software por parte del Licenciatario fuera del alcance autorizado en este Acuerdo, incluidos, entre otros, los usos indebidos, no autorizados o ilícitos. El Licenciatario se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la Empresa frente a todos y cada uno de los daños, medidas cautelares, reclamaciones, sentencias, responsabilidades, multas, costes, gastos, sanciones o pérdidas que se deriven de cualquier reclamación o acción de terceros originada por el incumplimiento por parte del Licenciatario de cualquier disposición de este Acuerdo. Esta obligación de indemnización seguirá vigente tras la resolución o expiración de este Acuerdo.

11. Cesión#

Ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo ni los derechos y obligaciones aquí recogidos a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, que no podrá denegarse ni demorarse injustificadamente. En caso de cesión, este Acuerdo será vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes. Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte podrá cederlo sin consentimiento ni obligación de notificación a cualquier entidad afiliada o en caso de venta de la totalidad o de la práctica totalidad de sus activos, fusión, adquisición, reorganización empresarial, cambio de control u otra operación similar en la que participe dicha Parte (con independencia de que esta sea o no la entidad superviviente).

12. Divisibilidad#

Si un tribunal competente considera inválido o inaplicable cualquier término, cláusula o disposición del presente documento, dicha invalidez no afectará a la validez ni a la aplicación de ningún otro término, cláusula o disposición.

13. Condición de las Partes#

La relación entre las Partes en virtud del presente documento es la de contratistas independientes, y ninguna es empleado ni agente de la otra. Cada Parte es una empresa independiente y es responsable de sus propios costes y gastos, incluidos los relativos a los impuestos federales, estatales y locales sobre la renta, los impuestos por desempleo y la indemnización por accidentes laborales, el seguro de responsabilidad civil, así como la presentación de todas las declaraciones e informes y el pago de todas las liquidaciones, impuestos y demás importes exigibles a su empresa.

14. Renuncia#

La renuncia de cualquiera de las Partes a exigir responsabilidades por un incumplimiento o a exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo en un momento dado no afectará, limitará ni supondrá en modo alguno la renuncia al derecho de dicha Parte a exigir posteriormente el cumplimiento estricto de todos los términos y condiciones de este Acuerdo.

15. Legislación aplicable y jurisdicción#

Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación sustantiva del Estado de Delaware, en Estados Unidos, sin tener en cuenta sus normas sobre conflicto de leyes, y todas las controversias que se deriven de este Acuerdo o estén relacionadas con él se someterán y resolverán única y exclusivamente ante el tribunal estatal situado en Delaware.

16. Ausencia de limitaciones#

En cualquier momento, ambas Partes podrán celebrar contratos sin restricciones con otras entidades que presten servicios similares a los que la Empresa prestará al Licenciatario.

17. Marketing conjunto#

El Licenciatario se compromete a proporcionar un testimonio escrito que detalle las ventajas y el impacto del uso del Software de la Empresa, y concede a la Empresa el derecho a utilizar el nombre, el logotipo, las marcas y los testimonios del Licenciatario en los canales de marketing de la Empresa, incluidos, entre otros, su sitio web, las redes sociales y los materiales de marketing. La Empresa podrá, a su entera discreción, crear y distribuir contenido, incluidos, entre otros, casos de uso, blogs u otros materiales promocionales que muestren la aplicación del Software de la Empresa por parte del Licenciatario. Ambas Partes acuerdan respetar las directrices de marca de la otra Parte al crear o distribuir materiales de marketing.

18. Acuerdo íntegro#

Este Acuerdo pone fin a todos los acuerdos o entendimientos anteriores sobre el objeto del presente documento y los sustituye. Este Acuerdo solo podrá modificarse mediante un documento escrito posterior debidamente firmado por ambas Partes.