Términos de la licencia de software empresarial de Ultralytics

TÉRMINOS DE SERVICIO DE ULTRALYTICS PARA LICENCIAS DE SOFTWARE EMPRESARIAL

Este Contrato de Licencia de Software Empresarial (el "Contrato") se celebra entre el Licenciatario (el "Cliente" o "Licenciatario") y Ultralytics Inc. (la "Compañía"), una corporación de Delaware con oficinas en 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703 Estados Unidos, (cada uno una "Parte" y colectivamente las "Partes") a partir de la Fecha de Entrada en Vigor. La Fecha de Entrada en Vigor de este Contrato será la fecha en que el Licenciatario acepte los términos y condiciones o la fecha en que se realice la orden de compra, lo que ocurra primero.

Al adquirir una Licencia Enterprise y aceptar estas Condiciones de Servicio, el Licenciatario reconoce que ha leído, comprendido y acepta quedar vinculado por las Condiciones de Servicio de Ultralytics para las Licencias de Software Enterprise en su totalidad. Estas Condiciones rigen el acceso y el uso por parte del Licenciatario del software y los servicios de la Empresa.

1. Definiciones

Tal como se utiliza en este Acuerdo, los siguientes términos tienen los significados específicos que se indican a continuación:

1. Cuota anual: Un pago anual del Licenciatario a la Empresa, que otorga derechos de uso a nivel de toda la organización en virtud de este Acuerdo. El importe exacto de cada cuota anual posterior se determinará y confirmará sesenta (60) días antes de la fecha de renovación correspondiente.
2. Servicios de consultoría: La Empresa podrá prestar servicios de consultoría al Licenciatario si así se solicita en virtud de un acuerdo independiente. Dichos servicios se pondrán a disposición a los precios estándar de tiempo y materiales de la Empresa.
3. Documentación: la documentación del Software suministrado por la Empresa para ayudar a sus clientes en el uso del Software.
4. Licenciatario: (a) la empresa u otra entidad legal en nombre de la cual se firma este Acuerdo, si el Acuerdo se firma en nombre de dicha entidad (por ejemplo, por un empleado, contratista independiente u otro representante autorizado), o (b) si no existe tal entidad, la persona que completa el pago inicial de la tarifa anual. Para aclaración, "Licenciatario" se refiere únicamente a una entidad legal o individuo único y específicamente identificado, y no incluye ninguna subsidiaria o afiliado de dicha entidad legal o individuo ni ninguna otra persona relacionada.
5. Plazo de la licencia: el período de tiempo en el que el licenciatario tendrá derecho a utilizar el software y la documentación.
6. Modelos: todos los modelos Ultralytics YOLO, que incluyen modelos de visión artificial pre-entrenados proporcionados por la Empresa o aquellos entrenados o desarrollados por el Licenciatario utilizando el Software de la Empresa durante el Plazo de la Licencia.
7. Servicios: Las actualizaciones de software y el soporte, así como cualquier servicio de consultoría proporcionado por la Empresa de conformidad con este Acuerdo.
8. Acuerdo de Nivel de Servicio: La Empresa puede proporcionar un Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) al Licenciatario en virtud de un acuerdo independiente. Los términos y condiciones del SLA se detallarán en el acuerdo independiente, incluido el alcance de los servicios, los niveles de servicio y las tarifas.
9. Software: Este término se refiere al portafolio completo de código fuente de Ultralytics YOLO, incluyendo versiones actuales como YOLOv5, YOLOv8 y YOLO11, así como cualquier modelo YOLO futuro que Ultralytics pueda lanzar durante el Plazo de la Licencia. El software también incluye:
   • Modelos Propietarios: Acceso a los modelos propietarios de la Compañía, disponibles exclusivamente para clientes empresariales y suministrados directamente por la Compañía.
   • Modelos pre-entrenados: Versiones listas para usar de los modelos YOLO.
   • Documentación de soporte: Documentación técnica y de usuario completa.
   • Modificaciones posteriores: Cualquier mejora, actualización, característica añadida, corrección de errores y reparaciones de mantenimiento proporcionadas por la Empresa.
   Todos los productos de software públicos se mantienen en la Organización de GitHub de Ultralytics en https://github.com/ultralytics/, con modelos patentados ofrecidos directamente al Licenciatario por la Compañía previa solicitud.
10. Soporte: asistencia proporcionada por la Empresa al Licenciatario para solucionar problemas y resolver errores relacionados con el Software durante el Plazo de la Licencia.
    1. Soporte de la Comunidad. El licenciatario tendrá acceso a la comunidad en línea de la Compañía. El soporte de la comunidad proporcionará al licenciatario acceso a información, mejores prácticas y recursos para ayudar en el uso e implementación del Software.

2. Derecho a utilizar el software

La Compañía otorga al Licenciatario una licencia no exclusiva e intransferible para usar el Software, así como la Documentación adjunta, durante el Plazo de la Licencia.

1. El licenciatario tendrá el derecho de utilizar el software para cualquier propósito, incluidos fines comerciales y con fines de lucro.
2. Los subcontratistas, consultores y proveedores del licenciatario también tendrán el derecho de utilizar el software con el fin de desarrollar o implementar los productos o servicios del licenciatario.
3. El licenciatario tendrá la capacidad de fabricar y distribuir un número ilimitado de productos y servicios comerciales con fines de lucro que contengan el software mencionado anteriormente.
4. El licenciatario poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre las modificaciones del software que realice y cualquier modelo que entrene con el software modificado o no. Ultralytics no tendrá ningún derecho sobre dichos modelos entrenados por el licenciatario ni sobre las modificaciones del software.

3. Restricciones de uso del software

Salvo que esté expresamente permitido en este Acuerdo, el Licenciatario no deberá, ni deberá permitir que ningún tercero:

1. Sublicenciar, revender o transferir de otro modo la licencia o cualquier parte de la misma a terceros, incluyendo, pero no limitado a, cualquier subsidiaria o los afiliados del Licenciatario.
2. Alterar o eliminar cualquier aviso en el Software o dentro de la Documentación incluida con dicho Software.

Salvo que se establezca lo contrario en este Acuerdo, todo el Software incluido en este Acuerdo, así como toda la Documentación incluida con dicho Software, se proporciona en una condición “tal cual”.

4. Actualizaciones de software y soporte

La Compañía proporcionará al Licenciatario acceso a las actualizaciones del Software y al Soporte durante el Plazo de la Licencia sin cargo adicional:

1. El licenciatario tendrá acceso al soporte de la comunidad durante el plazo de la licencia sin cargo adicional.
2. La Compañía puede proporcionar un Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) y Servicios de Consultoría al Licenciatario bajo acuerdo(s) separado(s).

5. Gastos de pago

En contraprestación por la licencia otorgada por la Compañía en virtud de este Acuerdo, el Licenciatario acuerda pagar a la Compañía la Tarifa Anual, más cualquier impuesto aplicable, por el Software proporcionado en virtud de este Acuerdo. La Tarifa Anual se decidirá sesenta (60) días antes de cada fecha de renovación, como se especifica en la sección de Definiciones. El pago deberá realizarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de entrada en vigor. Después de este período, se aplica un cargo por pago atrasado del uno y medio por ciento (1,5%).

1. Los pagos se procesarán a través de Stripe, Inc. ("Stripe") de acuerdo con los términos y condiciones de Stripe. El licenciatario acepta cumplir con los Términos Generales de Pago de Stripe, según corresponda.
2. El licenciatario reconoce que Stripe puede cobrar tarifas adicionales por el procesamiento de pagos, que no están incluidas en la tarifa anual y son responsabilidad del licenciatario.
3. La Empresa no será responsable de ningún error en el procesamiento de pagos ni de los problemas relacionados con Stripe.

6. Plazo y rescisión

Este Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor por un período de un (1) año, y se renovará automáticamente por períodos de un (1) año (el período inicial y todos los períodos de renovación se denominarán colectivamente el “Plazo de la Licencia”) y se cobrará la Tarifa Anual, a menos que una de las Partes proporcione un aviso por escrito de no renovación al menos cuarenta y cinco (45) días antes del final del Plazo de Licencia actual. El cargo se aplicará a la cuenta de la tarjeta de crédito del Licenciatario (u otra cuenta de método de pago) sin autorización adicional del Licenciatario, a falta del aviso de no renovación por escrito antes mencionado. No obstante lo anterior, la Compañía se reserva el derecho de rescindir este Acuerdo en cualquier momento si el Licenciatario no cumple con alguno de los términos y condiciones de este Acuerdo, y dicho incumplimiento no se subsana dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de la Compañía.

En caso de que el Licenciatario no renueve la licencia al finalizar o expirar este Acuerdo, se aplicarán las siguientes disposiciones:

1. Productos y servicios vendidos: Los productos y servicios vendidos o proporcionados por el Licenciatario durante el Plazo de la Licencia que incorporen o utilicen el Software conservarán sus derechos de licencia bajo los términos de este Acuerdo. Esto asegura que los usuarios finales de dichos productos y servicios puedan continuar usando el Software sin ninguna interrupción y puedan continuar recibiendo mantenimiento y soporte por parte del Licenciatario.
2. Productos no vendidos y servicios no utilizados: Para cualquier producto no vendido o servicio no utilizado que incorpore o utilice el Software al final del Plazo de la Licencia, el Licenciatario debe cesar la distribución, oferta y uso del Software en esos productos o servicios, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
3. Productos y Servicios Internos: Para cualquier producto o servicio que incorpore o utilice el Software y que haya sido usado internamente por el Licenciatario durante la Vigencia de la Licencia, el Licenciatario debe archivar dichos productos o servicios y cesar el uso del Software en esos productos o servicios al finalizar o expirar este Acuerdo, a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito.

7. Titularidad

La propiedad del Software y la Documentación, incluyendo todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales y otros derechos de propiedad relacionados, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de la Compañía. El Licenciatario conserva la propiedad de cualquier versión o modificación personalizada del Software realizada por el Licenciatario, así como de cualquier Modelo entrenado personalizado creado por el Licenciatario utilizando el Software. La Compañía se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al Licenciatario en virtud de este Acuerdo. No existen derechos implícitos.

8. Confidencialidad

Las partes acuerdan proteger la información confidencial de la otra parte con no menos que un cuidado razonable y evitar la divulgación de cualquier información confidencial. En la medida en que cualquiera de las partes esté obligada por ley a divulgar la información confidencial de la otra parte, la parte divulgadora realizará dicha divulgación, siempre que notifique de inmediato a la otra parte dicho requisito antes de la divulgación (en la medida permitida por la ley) y coopere razonablemente, a su propio costo, con respecto a los esfuerzos para evitar y limitar la divulgación. A solicitud razonable de cualquiera de las partes, la otra parte devolverá, eliminará o destruirá toda la información confidencial de la parte solicitante y certificará lo mismo.

9. Limitación de responsabilidad.

En la medida en que lo permita la ley aplicable, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de ningún daño indirecto, especial, incidental, consecuente o punitivo, ni de la pérdida de beneficios, la pérdida de uso, la pérdida de negocio o la pérdida de ingresos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo. La responsabilidad total y agregada de cada Parte hacia la otra Parte por todas las reclamaciones, incluyendo las obligaciones de indemnización, que surjan de o en conexión con este Acuerdo, ya sea por contrato, agravio (incluyendo negligencia), equidad u otro fundamento legal, no excederá los honorarios pagados por el Licenciatario bajo este Acuerdo durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior a la fecha en que surgió la causa de la acción. Las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta Sección no se aplicarán a los casos de negligencia grave, mala conducta intencionada o daños directos que surjan de un incumplimiento de cualquiera de las Secciones de Honorarios de Pago, Confidencialidad y Derechos y Restricciones de Uso del Software, o cualquier otra excepción según lo requiera la ley aplicable.

10. Indemnización y cumplimiento legal

La Compañía declara y garantiza que, según su leal saber y entender, el Software y la Documentación proporcionados al Licenciatario en virtud del presente no infringen directamente ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. En caso de cualquier reclamación, demanda o procedimiento justificado contra el Licenciatario que surja de una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero por parte del Software o la Documentación, la Compañía deberá, a su exclusivo costo, defender o resolver dicha reclamación, demanda o procedimiento e indemnizar y eximir al Licenciatario de cualquier daño y costo real (incluidos los honorarios razonables de abogados) otorgados en el mismo, siempre que el Licenciatario notifique de inmediato a la Compañía por escrito, proporcione una cooperación razonable en la defensa y otorgue a la Compañía el control exclusivo sobre la defensa y la resolución. La falta de notificación oportuna eximirá a la Compañía de sus obligaciones de indemnización en la medida en que dicha falta perjudique la capacidad de la Compañía para defender la reclamación.

Esta indemnización no se aplicará a ninguna reclamación en la medida en que surja de modificaciones realizadas al Software, combinaciones del Software con cualquier otro producto, software, hardware, datos o servicio no proporcionado por la Compañía, el incumplimiento por parte del Licenciatario de la implementación de actualizaciones o parches proporcionados por la Compañía, el incumplimiento por parte del Licenciatario de las instrucciones dentro del Software y/o la Documentación o el uso del Software por parte del Licenciatario más allá del alcance autorizado en este Contrato, incluyendo, entre otros, el uso indebido, no autorizado o ilegal. El Licenciatario se compromete a defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a la Compañía frente a cualquier y todos los daños, medidas cautelares, reclamaciones, juicios, responsabilidades, multas, costos, gastos, sanciones o pérdidas que surjan de cualquier reclamación o acción de terceros que surja de cualquier incumplimiento por parte del Licenciatario de cualquier disposición de este Contrato. Esta obligación de indemnización sobrevivirá a la terminación o expiración de este Contrato.

11. Cesión

Ninguna de las Partes podrá ceder este Contrato, ni los derechos y obligaciones aquí contenidos, a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, consentimiento que no se denegará ni retrasará injustificadamente. En caso de cesión, este Contrato será vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios de las Partes. No obstante lo anterior, cada Parte podrá ceder sin consentimiento ni notificación las obligaciones a cualquier filial, o en caso de venta de la totalidad o de la práctica totalidad de sus activos, fusión, adquisición, reorganización societaria, cambio de control u otra transacción similar que involucre a dicha Parte (independientemente de si dicha Parte es o no la entidad superviviente).

12. Divisibilidad

Si algún término, cláusula o disposición del presente documento se considera inválido o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, dicha invalidez no afectará a la validez o al funcionamiento de cualquier otro término, cláusula o disposición.

13. Estatus

La condición de las Partes en virtud del presente es la de contratistas independientes y no la de empleados o agentes de la otra. Cada Parte es una empresa independiente y responsable de sus propios costes y gastos, incluidos los relacionados con los impuestos federales, estatales y locales sobre la renta, los impuestos sobre el desempleo y la compensación de los trabajadores, el seguro de responsabilidad civil, e incluyendo la presentación de todas las declaraciones e informes y el pago de todas las evaluaciones, impuestos y otras sumas exigidas a su empresa.

14. Renuncia

La renuncia de cualquiera de las Partes a cualquier incumplimiento o falta de cumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de este Acuerdo en cualquier momento no afectará, limitará ni renunciará en modo alguno al derecho de dicha Parte a hacer cumplir y exigir el estricto cumplimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones de este Acuerdo.

15. Ley aplicable y jurisdicción

Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas del Estado de Delaware en los Estados Unidos, sin tener en cuenta los conflictos de leyes, y todas las disputas que surjan en virtud de este Acuerdo o en relación con él se presentarán y resolverán única y exclusivamente en el Tribunal Estatal ubicado en Delaware.

16. Sin limitación

En cualquier momento, ambas Partes pueden contratar sin limitación con otras entidades que presten servicios similares a los que la Compañía debe prestar al Licenciatario.

17. Co-Marketing

El licenciatario se compromete a proporcionar un testimonio escrito que detalle los beneficios y el impacto del uso del software de la empresa, y concede a la empresa el derecho a utilizar el nombre, el logotipo, las marcas comerciales y los testimonios del licenciatario en los canales de marketing de la empresa, incluidos, entre otros, su sitio web, las redes sociales y los materiales de marketing. La empresa puede, a su entera discreción, crear y distribuir contenido, incluidos, entre otros, casos de uso, blogs u otros materiales promocionales, que demuestren la aplicación del software de la empresa por parte del licenciatario. Ambas partes se comprometen a adherirse a las directrices de marca de la otra parte al crear o distribuir cualquier material de marketing.

18. Acuerdo final

Este Acuerdo finaliza y reemplaza todos los entendimientos o acuerdos anteriores sobre el tema en cuestión. Este Acuerdo solo puede modificarse mediante un escrito adicional debidamente firmado por ambas Partes.