Thỏa thuận và Điều khoản Cấp phép Phần mềm Doanh nghiệp

ĐIỀU KHOẢN DỊCH VỤ CỦA ULTRALYTICS DÀNH CHO GIẤY PHÉP PHẦN MỀM DOANH NGHIỆP

Thỏa thuận cấp phép phần mềm doanh nghiệp này ("Thỏa thuận") được lập giữa Bên được cấp phép ("Khách hàng" hoặc "Bên được cấp phép") và Ultralytics Inc. ("Công ty"), một công ty thành lập tại Delaware, có văn phòng tại 5001 Judicial Way, Frederick, MD 21703, Hoa Kỳ (mỗi bên là một "Bên" và gọi chung là “Các Bên”), kể từ Ngày có hiệu lực. Ngày có hiệu lực của Thỏa thuận này là ngày Bên được cấp phép chấp nhận các điều khoản và điều kiện hoặc ngày đặt đơn mua hàng, tùy ngày nào đến trước.

Khi mua Giấy phép Doanh nghiệp và đồng ý với các Điều khoản dịch vụ này, Bên được cấp phép xác nhận đã đọc, hiểu và đồng ý chịu sự ràng buộc của toàn bộ Điều khoản dịch vụ của Ultralytics dành cho Giấy phép phần mềm doanh nghiệp. Các Điều khoản này điều chỉnh quyền truy cập và việc sử dụng phần mềm, dịch vụ của Công ty của Bên được cấp phép.

1. Định nghĩa#

Trong Thỏa thuận này, các thuật ngữ sau đây có ý nghĩa cụ thể như sau:

1. Phí thường niên: Khoản thanh toán hằng năm từ Bên được cấp phép cho Công ty, cấp quyền sử dụng trên toàn tổ chức theo Thỏa thuận này. Mức phí chính xác cho mỗi Phí thường niên tiếp theo sẽ được xác định và xác nhận sáu mươi (60) ngày trước ngày gia hạn tương ứng.
2. Dịch vụ tư vấn: Công ty có thể cung cấp dịch vụ tư vấn cho Bên được cấp phép theo yêu cầu và theo một thỏa thuận riêng. Các dịch vụ này được cung cấp theo mức phí thời gian và vật tư tiêu chuẩn của Công ty.
3. Tài liệu: tài liệu về Phần mềm do Công ty cung cấp nhằm hỗ trợ khách hàng sử dụng Phần mềm.
4. Bên được cấp phép: (a) công ty hoặc pháp nhân khác mà Thỏa thuận này được ký thay mặt, nếu Thỏa thuận được ký thay mặt pháp nhân đó (ví dụ: bởi nhân viên, nhà thầu độc lập hoặc người đại diện được ủy quyền khác), hoặc (b) nếu không có pháp nhân như vậy, cá nhân thực hiện khoản thanh toán Phí thường niên đầu tiên. Để làm rõ, “Bên được cấp phép” chỉ đề cập đến một pháp nhân hoặc cá nhân duy nhất được xác định cụ thể, không bao gồm bất kỳ công ty con, đơn vị liên kết nào của pháp nhân hoặc cá nhân đó hay bất kỳ người nào khác có liên quan.
5. Thời hạn Giấy phép: khoảng thời gian Bên được cấp phép có quyền sử dụng Phần mềm và Tài liệu.
6. Model: tất cả model Ultralytics YOLO, bao gồm các model thị giác máy tính được Công ty cung cấp dưới dạng tiền huấn luyện hoặc được Bên được cấp phép huấn luyện hay phát triển bằng Phần mềm của Công ty trong Thời hạn Giấy phép.
7. Dịch vụ: các Bản cập nhật Phần mềm, hỗ trợ và mọi dịch vụ tư vấn do Công ty cung cấp theo Thỏa thuận này.
8. Thỏa thuận mức dịch vụ: Công ty có thể cung cấp Thỏa thuận mức dịch vụ (SLA) cho Bên được cấp phép theo một thỏa thuận riêng. Các điều khoản và điều kiện của SLA sẽ được nêu trong thỏa thuận riêng đó, bao gồm phạm vi dịch vụ, mức dịch vụ và phí.
9. Phần mềm: Thuật ngữ này đề cập đến toàn bộ danh mục mã nguồn Ultralytics YOLO, bao gồm các phiên bản hiện tại như YOLOv5, YOLOv8, YOLO11 và YOLO26, cũng như mọi model YOLO trong tương lai mà Ultralytics có thể phát hành trong Thời hạn Giấy phép. Phần mềm cũng bao gồm: - Model độc quyền: Quyền truy cập vào các model độc quyền của Công ty, chỉ dành cho khách hàng doanh nghiệp và do Công ty trực tiếp cung cấp. - Model tiền huấn luyện: Các phiên bản model YOLO sẵn sàng sử dụng. - Tài liệu hỗ trợ: Tài liệu kỹ thuật và hướng dẫn sử dụng toàn diện. - Các sửa đổi tiếp theo: Mọi cải tiến, bản cập nhật, tính năng bổ sung, bản sửa lỗi và hoạt động bảo trì do Công ty cung cấp. Tất cả sản phẩm phần mềm công khai được duy trì tại Tổ chức GitHub của Ultralytics tại Tổ chức GitHub của Ultralytics, còn các model độc quyền được Công ty cung cấp trực tiếp cho Bên được cấp phép theo yêu cầu.
10. Hỗ trợ: hỗ trợ do Công ty cung cấp cho Bên được cấp phép để khắc phục sự cố và giải quyết lỗi liên quan đến Phần mềm trong Thời hạn Giấy phép. Hỗ trợ cộng đồng. Bên được cấp phép sẽ có quyền truy cập vào cộng đồng trực tuyến của Công ty. Hỗ trợ cộng đồng cung cấp cho Bên được cấp phép quyền truy cập vào thông tin, các phương pháp hay nhất và tài nguyên hỗ trợ việc sử dụng và triển khai Phần mềm.

2. Quyền sử dụng phần mềm#

Công ty cấp cho Bên được cấp phép giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng để sử dụng Phần mềm cùng với Tài liệu đi kèm trong Thời hạn Giấy phép.

1. Bên được cấp phép có quyền sử dụng Phần mềm cho mọi mục đích, bao gồm mục đích thương mại và sinh lợi.
2. Các nhà thầu phụ, chuyên gia tư vấn và nhà cung cấp của Bên được cấp phép cũng có quyền sử dụng Phần mềm để phát triển hoặc triển khai sản phẩm hay dịch vụ của Bên được cấp phép.
3. Bên được cấp phép có thể tạo và phân phối số lượng không giới hạn các sản phẩm, dịch vụ thương mại và sinh lợi có chứa Phần mềm nêu trên.
4. Bên được cấp phép sở hữu toàn bộ quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với các sửa đổi Phần mềm do mình thực hiện và mọi Model được huấn luyện bằng Phần mềm đã sửa đổi hoặc chưa sửa đổi. Ultralytics không có bất kỳ quyền nào đối với các Model do Bên được cấp phép huấn luyện hoặc các sửa đổi Phần mềm đó.

3. Hạn chế sử dụng phần mềm#

Trừ khi được Thỏa thuận này cho phép rõ ràng, Bên được cấp phép không được và không được cho phép bất kỳ bên thứ ba nào:

1. Cấp phép lại, bán lại hoặc chuyển giao giấy phép hay bất kỳ phần nào của giấy phép cho bên thứ ba, bao gồm nhưng không giới hạn ở các công ty con hoặc đơn vị liên kết của Bên được cấp phép.
2. Thay đổi hoặc xóa bất kỳ thông báo nào trong Phần mềm hoặc trong Tài liệu đi kèm Phần mềm đó.

Trừ khi Thỏa thuận này có quy định khác, toàn bộ Phần mềm thuộc phạm vi Thỏa thuận này cùng với mọi Tài liệu đi kèm được cung cấp theo hiện trạng.

4. Bản cập nhật phần mềm và hỗ trợ#

Công ty sẽ cung cấp cho Bên được cấp phép quyền truy cập vào các bản cập nhật Phần mềm và Hỗ trợ trong Thời hạn Giấy phép mà không tính thêm phí:

1. Bên được cấp phép sẽ được sử dụng Hỗ trợ cộng đồng trong Thời hạn Giấy phép mà không tính thêm phí.
2. Công ty có thể cung cấp Thỏa thuận mức dịch vụ (SLA) và Dịch vụ tư vấn cho Bên được cấp phép theo (các) thỏa thuận riêng.

5. Phí thanh toán#

Để đổi lấy giấy phép do Công ty cấp theo Thỏa thuận này, Bên được cấp phép đồng ý thanh toán cho Công ty Phí thường niên, cộng các khoản thuế áp dụng, cho Phần mềm được cung cấp theo Thỏa thuận này. Phí thường niên sẽ được quyết định sáu mươi (60) ngày trước mỗi ngày gia hạn, như quy định trong phần Định nghĩa. Khoản thanh toán đến hạn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ Ngày có hiệu lực. Sau thời hạn này, khoản phí trả chậm một phẩy năm phần trăm (1,5%) sẽ được áp dụng.

1. Các khoản thanh toán sẽ được xử lý thông qua Stripe, Inc. ("Stripe") theo các điều khoản và điều kiện của Stripe. Bên được cấp phép đồng ý tuân thủ Điều khoản thanh toán chung của Stripe khi áp dụng.
2. Bên được cấp phép xác nhận rằng Stripe có thể tính thêm phí xử lý thanh toán; khoản phí này không nằm trong Phí thường niên và do Bên được cấp phép chịu trách nhiệm thanh toán.
3. Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ lỗi xử lý thanh toán hoặc vấn đề nào liên quan đến Stripe.

6. Thời hạn và chấm dứt#

Thỏa thuận này bắt đầu vào Ngày có hiệu lực và kéo dài một (1) năm, sau đó tự động gia hạn theo từng kỳ một (1) năm (thời hạn ban đầu và tất cả các kỳ gia hạn gọi chung là “Thời hạn Giấy phép”) và tính Phí thường niên, trừ khi một trong hai Bên gửi thông báo bằng văn bản về việc không gia hạn ít nhất bốn mươi lăm (45) ngày trước khi kết thúc Thời hạn Giấy phép hiện tại. Tài khoản thẻ tín dụng (hoặc tài khoản phương thức thanh toán khác) của Bên được cấp phép sẽ bị tính phí mà không cần thêm sự chấp thuận của Bên được cấp phép, nếu không có thông báo bằng văn bản về việc không gia hạn như đã nêu trên. Bất kể nội dung nêu trên, Công ty bảo lưu quyền chấm dứt Thỏa thuận này bất cứ lúc nào nếu Bên được cấp phép không tuân thủ bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Thỏa thuận này và không khắc phục vi phạm trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ khi nhận được thông báo bằng văn bản từ Công ty.

Nếu Bên được cấp phép không gia hạn giấy phép khi Thỏa thuận này chấm dứt hoặc hết hạn, các quy định sau sẽ áp dụng:

1. Sản phẩm và dịch vụ đã bán: Các sản phẩm và dịch vụ do Bên được cấp phép bán hoặc cung cấp trong Thời hạn Giấy phép, có tích hợp hoặc sử dụng Phần mềm, sẽ tiếp tục được cấp quyền sử dụng theo các điều khoản của Thỏa thuận này. Điều này bảo đảm người dùng cuối của các sản phẩm và dịch vụ đó có thể tiếp tục sử dụng Phần mềm mà không bị gián đoạn, đồng thời tiếp tục nhận được hoạt động bảo trì và hỗ trợ từ Bên được cấp phép.
2. Sản phẩm chưa bán và dịch vụ chưa sử dụng: Đối với mọi sản phẩm chưa bán hoặc dịch vụ chưa sử dụng có tích hợp hoặc sử dụng Phần mềm khi kết thúc Thời hạn Giấy phép, Bên được cấp phép phải ngừng phân phối, chào bán và sử dụng Phần mềm trong các sản phẩm hoặc dịch vụ đó, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
3. Sản phẩm và dịch vụ nội bộ: Đối với mọi sản phẩm hoặc dịch vụ có tích hợp hoặc sử dụng Phần mềm mà Bên được cấp phép đã sử dụng nội bộ trong Thời hạn Giấy phép, Bên được cấp phép phải lưu trữ các sản phẩm hoặc dịch vụ đó và ngừng sử dụng Phần mềm trong các sản phẩm hoặc dịch vụ đó khi Thỏa thuận này chấm dứt hoặc hết hạn, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

7. Quyền sở hữu#

Quyền sở hữu Phần mềm và Tài liệu, bao gồm mọi bản quyền, bằng sáng chế, bí mật thương mại và quyền sở hữu độc quyền liên quan, là và sẽ tiếp tục thuộc độc quyền của Công ty. Bên được cấp phép giữ quyền sở hữu đối với mọi phiên bản tùy chỉnh hoặc sửa đổi Phần mềm do Bên được cấp phép thực hiện, cũng như mọi Model tùy chỉnh được huấn luyện do Bên được cấp phép tạo bằng Phần mềm. Công ty bảo lưu mọi quyền không được cấp rõ ràng cho Bên được cấp phép theo Thỏa thuận này. Không có quyền nào được ngụ ý.

8. Bảo mật#

Các Bên đồng ý bảo vệ thông tin mật của nhau với mức độ cẩn trọng tối thiểu là hợp lý và tránh tiết lộ bất kỳ thông tin mật nào. Trong phạm vi một Bên bị pháp luật yêu cầu tiết lộ thông tin mật của Bên kia, Bên tiết lộ phải thực hiện việc tiết lộ đó, với điều kiện nhanh chóng thông báo cho Bên kia về yêu cầu này trước khi tiết lộ (trong phạm vi pháp luật cho phép) và hợp tác hợp lý, bằng chi phí của mình, để nỗ lực tránh hoặc hạn chế việc tiết lộ. Theo yêu cầu hợp lý của một trong hai Bên, Bên kia sẽ hoàn trả, xóa hoặc tiêu hủy toàn bộ thông tin mật của Bên yêu cầu và xác nhận đã thực hiện.

9. Giới hạn trách nhiệm.#

Trong phạm vi pháp luật hiện hành cho phép, không Bên nào trong bất kỳ trường hợp nào phải chịu trách nhiệm về thiệt hại gián tiếp, đặc biệt, ngẫu nhiên, hậu quả hoặc mang tính trừng phạt, hay mất lợi nhuận, mất quyền sử dụng, mất hoạt động kinh doanh hoặc mất doanh thu phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này. Tổng trách nhiệm cộng gộp của mỗi Bên đối với Bên kia đối với mọi khiếu kiện, bao gồm nghĩa vụ bồi thường, phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này, dù theo hợp đồng, ngoài hợp đồng (bao gồm sơ suất), công bằng hoặc căn cứ pháp lý khác, không vượt quá các khoản phí Bên được cấp phép đã thanh toán theo Thỏa thuận này trong mười hai (12) tháng ngay trước ngày phát sinh căn cứ khởi kiện. Các giới hạn trách nhiệm nêu trong Mục này không áp dụng đối với trường hợp sơ suất nghiêm trọng, hành vi sai trái cố ý hoặc thiệt hại trực tiếp phát sinh từ việc vi phạm bất kỳ mục nào về Phí thanh toán, Bảo mật và Quyền và hạn chế sử dụng Phần mềm, hoặc bất kỳ ngoại lệ nào khác theo yêu cầu của pháp luật hiện hành.

10. Bồi thường và tuân thủ pháp luật#

Công ty tuyên bố và bảo đảm rằng, theo hiểu biết tốt nhất của mình, Phần mềm và Tài liệu được cung cấp cho Bên được cấp phép theo đây không trực tiếp xâm phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba. Trong trường hợp có khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng chính đáng chống lại Bên được cấp phép do Phần mềm hoặc Tài liệu xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba, Công ty sẽ tự chịu chi phí để bào chữa hoặc dàn xếp khiếu nại, vụ kiện hoặc thủ tục tố tụng đó, đồng thời bồi thường và bảo vệ Bên được cấp phép khỏi mọi thiệt hại thực tế và chi phí (bao gồm phí luật sư hợp lý) được tuyên trong đó, với điều kiện Bên được cấp phép nhanh chóng thông báo cho Công ty bằng văn bản, hợp tác hợp lý trong việc bào chữa và trao cho Công ty toàn quyền kiểm soát việc bào chữa và dàn xếp. Việc không thông báo kịp thời sẽ miễn trừ nghĩa vụ bồi thường của Công ty trong phạm vi việc không thông báo gây ảnh hưởng bất lợi đến khả năng bào chữa khiếu nại của Công ty.

Khoản bồi thường này không áp dụng đối với bất kỳ khiếu nại nào trong phạm vi khiếu nại đó phát sinh từ các sửa đổi đối với Phần mềm; việc kết hợp Phần mềm với bất kỳ sản phẩm, phần mềm, phần cứng, dữ liệu hoặc dịch vụ nào khác không do Công ty cung cấp; việc Bên được cấp phép không triển khai các bản cập nhật hoặc bản vá do Công ty cung cấp; việc Bên được cấp phép không tuân thủ hướng dẫn trong Phần mềm và/hoặc Tài liệu; hoặc việc Bên được cấp phép sử dụng Phần mềm vượt quá phạm vi được cho phép trong Thỏa thuận này, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng không đúng cách, trái phép hoặc bất hợp pháp. Bên được cấp phép đồng ý bào chữa, bồi thường và bảo vệ Công ty khỏi mọi thiệt hại, biện pháp khắc phục bằng lệnh cấm, khiếu nại, phán quyết, trách nhiệm pháp lý, tiền phạt, chi phí, phí tổn, hình phạt hoặc tổn thất phát sinh từ bất kỳ khiếu nại hoặc hành động nào của bên thứ ba do Bên được cấp phép vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này. Nghĩa vụ bồi thường này vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Thỏa thuận này chấm dứt hoặc hết hạn.

11. Chuyển nhượng#

Không Bên nào được chuyển nhượng Thỏa thuận này hoặc các quyền và nghĩa vụ trong Thỏa thuận này cho bất kỳ bên thứ ba nào nếu không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên kia; sự chấp thuận này không được từ chối hoặc trì hoãn một cách vô lý. Trong trường hợp chuyển nhượng, Thỏa thuận này có tính ràng buộc đối với các bên kế thừa và bên nhận chuyển nhượng tương ứng của Các Bên. Bất kể nội dung nêu trên, mỗi Bên được phép chuyển nhượng mà không cần chấp thuận hoặc thông báo nghĩa vụ cho bất kỳ đơn vị liên kết nào, hoặc trong trường hợp bán toàn bộ hay phần lớn tài sản, sáp nhập, mua lại, tái cơ cấu doanh nghiệp, thay đổi quyền kiểm soát hoặc giao dịch tương tự khác liên quan đến Bên đó (bất kể Bên đó có phải là pháp nhân tiếp tục tồn tại sau giao dịch hay không).

12. Tính độc lập của các điều khoản#

Nếu bất kỳ điều khoản, khoản mục hoặc quy định nào trong văn bản này bị tòa án có thẩm quyền xác định là vô hiệu hoặc không thể thi hành, hiệu lực đó sẽ không ảnh hưởng đến tính hợp lệ hoặc hiệu lực của bất kỳ điều khoản, khoản mục hay quy định nào khác.

13. Tư cách#

Tư cách của Các Bên theo đây là nhà thầu độc lập, không phải nhân viên hay đại diện của Bên kia. Mỗi Bên là một doanh nghiệp độc lập và tự chịu các chi phí, phí tổn của mình, bao gồm các khoản liên quan đến thuế thu nhập liên bang, tiểu bang và địa phương, thuế thất nghiệp, bảo hiểm bồi thường cho người lao động, bảo hiểm trách nhiệm, cũng như việc nộp mọi tờ khai và báo cáo, thanh toán mọi khoản đánh giá, thuế và khoản tiền khác mà hoạt động kinh doanh của mình phải chịu.

14. Từ bỏ quyền#

Việc một Bên miễn trừ bất kỳ vi phạm nào hoặc không thực thi bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Thỏa thuận này vào bất kỳ thời điểm nào sẽ không ảnh hưởng, hạn chế hoặc miễn trừ theo bất kỳ cách nào quyền của Bên đó trong tương lai được thực thi và yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt từng điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này.

15. Luật điều chỉnh và thẩm quyền xét xử#

Thỏa thuận này được điều chỉnh và giải thích theo luật nội dung của Tiểu bang Delaware, Hoa Kỳ, không xét đến các quy tắc xung đột pháp luật; mọi tranh chấp phát sinh theo hoặc liên quan đến Thỏa thuận này phải được đưa ra và giải quyết duy nhất, độc quyền tại Tòa án Tiểu bang đặt tại Delaware.

16. Không hạn chế#

Vào bất kỳ thời điểm nào, cả hai Bên đều có thể tự do giao kết hợp đồng với các tổ chức khác cung cấp dịch vụ tương tự như dịch vụ Công ty cung cấp cho Bên được cấp phép.

17. Tiếp thị đồng thương hiệu#

Bên được cấp phép đồng ý cung cấp một lời chứng thực bằng văn bản nêu chi tiết lợi ích và tác động của việc sử dụng Phần mềm của Công ty, đồng thời cấp cho Công ty quyền sử dụng tên, logo, nhãn hiệu và lời chứng thực của Bên được cấp phép trên các kênh tiếp thị của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở trang web, mạng xã hội và tài liệu tiếp thị. Công ty có thể, theo quyết định riêng của mình, tạo và phân phối nội dung, bao gồm nhưng không giới hạn ở các trường hợp sử dụng, bài blog hoặc tài liệu quảng bá khác, minh họa việc Bên được cấp phép ứng dụng Phần mềm của Công ty. Cả hai Bên đồng ý tuân thủ hướng dẫn thương hiệu của nhau khi tạo hoặc phân phối bất kỳ tài liệu tiếp thị nào.

18. Thỏa thuận cuối cùng#

Thỏa thuận này chấm dứt và thay thế mọi thỏa thuận hoặc hiểu biết trước đây về đối tượng của Thỏa thuận. Thỏa thuận này chỉ có thể được sửa đổi bằng văn bản bổ sung được cả hai Bên ký kết hợp lệ.